2021年，国务院国有企业改革领导小组办公室印发《“双百企业”和“科改示范企业”超额利润分享机制操作指引》（以下简称“《操作指引》”），用于指导“双百企业”和“科改示范企业”推进超额利润分享激励的相关工作。对于国有企业而言，超额利润分享激励是一项适用范围广，操作性强，成熟度高，激励效果显著的中长期激励方式。各地市国资委也根据《操作指引》的总体要求下发了针对本市国有企业的超额利润分享指引。

对于正在进行市场化经营转型的地方城投平台公司而言，同样可以参照《操作指引》的要求推行超额利润分享机制，尤其是处于充分竞争行业、正在努力培育市场化经营业务子公司或业务板块，有效应用超额利润分享机制，对于聚焦关键岗位核心人才、释放企业经营活力、提高干事创业积极性具有非常重要的意义。

本文基于笔者近期帮助平台公司设计超额利润激励方案的实践，结合《操作指引》的内容要求，希望通过站在平台公司视角来解读政策的可行性和操作空间，为广大地方平台公司能带来一定的启示。

什么是超额利润分享机制？

《操作指引》明确指出超额利润分享机制，是指企业综合考虑战略规划、业绩考核指标、历史经营数据和本行业平均利润水平，合理设定目标利润，并以企业实际利润超出目标利润的部分作为超额利润，按约定比例提取超额利润分享额，分配给激励对象的一种中长期激励方式。其中，目标利润是指企业为特定年度设定的预期利润值。

解读：

超额利润一定是超出利润目标的额外利润，对于亏损企业扭亏实现利润或者利润目标只制定为正，均不符合超额利润的情形。有的企业认为当年扭亏已经为企业带来重大的经营贡献，或者通过降本增效改革实现成本显著节约是否应视同利润贡献，这些理解认识都是错误或片面的。

事实上，国有企业的利润属于国有资本的经营收益，国有企业职工个人是不能直接分配国有企业的利润，职工个人收入属于企业的费用。国家政策所鼓励的个人参与经营收益分配的形式，只有超额利润部分，并且在相关分配条件和前提要求均有严格的规定，并非轻易拿到。

什么样的企业可以推行

超额利润分享机制？

《操作指引》提出了五条企业的适用条件：

1.商业一类企业；

2.企业战略清晰，中长期发展目标明确；

3.《超额利润分享方案》制定当年已实现利润以及年初未分配利润为正值；

4.法人治理结构健全，人力资源管理基础完善；

5.建立了规范的财务管理制度，近三年没有因财务、税收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。

解读：

对于地方平台公司而言，在上一轮国有企业功能界定和分类管理改革中，很多地方国资机构均将平台公司认定为商业二类企业。但随着国企改革的深化推进，很多地方通过重组整合，原来相对数量较多的国有企业数量均压减成1-3家，平台公司的业务更加多元，既有公益性业务，又有经营性业务。平台公司可向主管机构申请，将超额利润分享机制应用范围放宽到处于市场充分竞争并且主业清晰的二级及其以下具体从事生产经营的子公司。

关于“当年已实现利润以及年初未分配利润为正值”，“实现利润”的要求无可厚非，是企业争取超额利润的最基本前提。但“年初未分配利润为正值”，对于地方平台公司而言可能挑战很大。

很多子公司由于历史原因，在财务报表层面为集团承担了一些额外的债务或经营成本，导致历史上存在亏损。根据会计准则要求，历史上存在亏损，当年利润应优先用于弥补往年亏损，直至累计利润为正。因此，超额利润激励不适合历史上存在较大亏损的子公司，反而对于新成立的、资产清晰、业务聚焦、无历史负担、无债务压力的市场化公司比较适用。

这也要求地方平台公司在推动市场化转型过程中，要推动公益性和经营性业务分离、重资产和轻资产业务分离，并通过设立或改建新的市场化公司主体，明确业务定位和方向，制定清晰的经营目标，配套超额利润激励机制，实现轻装上阵。

企业里的哪些人员

可以参与超额利润激励？

《操作指引》明确提出，激励对象一般为与本企业签订劳动合同，在该岗位上连续工作1年以上，对企业经营业绩和持续发展有直接重要影响的管理、技术、营销、业务等核心骨干人才，且一般每一期激励人数不超过企业在岗职工总数的 30%。

集团公司或控股股东相关人员在本企业兼职的，按其主要履职的岗位职责、实际履职时间等因素综合确定是否可参与本企业超额利润分享机制。合乎条件的仅可在一家企业参与超额利润分享机制。

解读：

可见，超额利润激励是针对少数重点人群的激励，不是全员激励。同时，激励对象必须和企业签订劳动合同，因此原则上也不包括劳务派遣人员、劳务外包人员。

对于平台公司本部在子公司兼职的人员，可以突破劳动合同签订限制，但要求其履职岗位和履职时间必须以子公司为主，同时在多家子公司兼职的人员，仅能参加一家企业的激励。

一些平台公司会安排集团领导兼任子公司负责人，或者实行财务共享模式，由总部财务人员兼任子公司财务人员。这样一方面实现了资源集约化、共享化、平台化管理，也加强了总部对于子公司核心业务的有效把控，一方面也能通过岗位兼职，参与到子公司超额利润的激励分享之中。

目标利润具体是指哪个利润？

《操作指引》明确提出，企业在设定目标利润时，应与战略规划充分衔接，年度目标利润原则上不低于以下利润水平的高者:

1.企业的利润考核目标；

2.按照企业上一年净资产收益率计算的利润水平；

3.企业近三年平均利润；

4.按照行业平均净资产收益率计算的利润水平。

企业设定目标利润时，可以根据实际情况选取利润总额净利润、归母净利润等指标。确定本行业平均利润水平时一般应选取境内外可比的对标企业(以下简称对标组)。对标组选取依据、范围等情况应在《超额利润分享方案》中说明。

解读：

政策里对目标利润提出了相对苛刻的要求，可见国家对于超额利润界定非常谨慎，原则上一定是超过行业水平的、超过近期最高水平的、超过今年目标水平的利润才行。对于平台公司而言，实现上述前三个利润难度不大，但第四个行业利润水平才是最大的挑战。

因为往往平台公司自身的市场化经营能力相对较弱，好不容易能实现利润已经较以往有了较大突破，但要求比行业平均水平还要高，就确实需要公司的经营能力必须有长足的进步。

从政策争取空间而言，子公司多数都未上市，而选取行业对标公司的自主权在子公司，子公司可以适当通过增加条件范围实现对标值的相对合理化，比如选取同区域范围内、业务模式相似、市场环境类似的对标企业。另外一种更加稳妥的方式，就是可以参照国务院国资委考核分配局历年编制的《企业绩效评价标准值》选择对应的行业平均数据。

此外，对于关联交易产生的收入认定，操作指引并未明确提出限制要求。对于平台公司而言，子公司的很多业务都有部分来自于关联交易。但公司在认定关联交易所获取的利润是否为可激励的利润对象时，可以设置一定的判定条件进行自我约束，比如产品、服务的价格明显高于市场平均水平时，可将这部分业务形成的利润进行剔除，或只认定公司外部业务利润为激励利润。如公司内部关联交易确实是完全遵循市场化方式进行的，则可以视同正常的超额利润进行激励。

确定超额利润

需要剔除哪些因素？

《操作指引》明确提出，年度超额利润为企业当年实际利润与目标利润的差额。确定时一般应考虑剔除以下因素影响：

1.重大资产处置等行为导致的本年度非经营性收益；

2.并购、重组等行为导致的本年度利润变化；

3.会计政策和会计估计变更导致的本年度利润变化；

4.外部政策性因素导致的本年度利润变化；

5.负责审批的单位认为其他应予考虑的剔除因素。

对科技进步要求高的企业，在计算超额利润时，可将研发投入视同利润加回。

解读：

加大内部整合重组力度，有序推动“一业一企、一企一业”专业重组是当前国企改革和平台公司市场化转型的重点工作。很多地方平台公司的内部也在积极推动子公司与子公司之间的并购重组，因此，在超额利润激励期间内，如果出现并购重组或者重大资产处置等行为导致利润显著变化的，因在计算超额利润时进行剔除。因为并购重组和资产处置本身不属于市场化经营行为，因此所带来的利润不应认为是市场化的利润。同时，利润变化也存在利润减少，这时只要判定是“非经营性”因素的，可以将“减少的利润”进行加回，以客观反映企业真身的实际经营能力。

科技类企业研发投入可以视为利润加回，这对研发科技类子公司而言是一个利好要求。什么样的企业是科技类企业，根据财政部2016年出台的《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》里的对于国有科技型企业的认定，主要为：

①转制院所企业、国家认定的高新技术企业。

②高等院校和科研院所投资的科技企业。

③国家和省级认定的科技服务机构。

对于平台公司而言，可以推动符合条件的子公司进行高新技术企业认定，以科技类企业的身份参与超额利润分享机制，有利于其认定更多的超额利润，对应的激励力度也将更大。

超额利润按什么比例分配？

哪些人员是核心骨干人才？

《操作指引》明确提出，年度超额利润分享额一般不超过超额利润的30%。企业高级管理人员(或经营班子)岗位合计所获得的超额利润分享比例一般不超过超额利润分享额的30%，其他额度应根据岗位贡献系数或个人绩效考核结果分配给核心骨干人才，重点向作出突出贡献的科技人才和关键科研岗位倾斜。企业可以在《超额利润分享方案》中针对不同业务特点确定差异化的超额利润分享比例。具体可采用统一比例或累进计提等不同方法。

解读：

政策里对于超额利润的激励额度提出了不超过30%，但对于员工个人的激励上限并未做约定。在实际操作过程中，平台公司可以再增加一个个人激励总额的约定，如员工享受超额利润激励总额不得超过个人年度薪酬标准的50%，这样更加便于工资总额控制，防止超发多发。

分配原则方面，经营班子不超过30%，则其他人员可以参与剩余70%比例的分配。经营班子人员比较容易确定，一般为公司的经理层。其他人员需要考虑的是岗位贡献系数和个人绩效考核结果，其中岗位贡献系数的确定需要子公司对符合基本条件的所有员工进行岗位贡献评价。这里需要注意的是，岗位贡献评价区别于岗位价值评价，岗位价值评价体现是岗位的价值，未考虑员工个人实际贡献。因此需要选取能够综合体现价值贡献的指标，如个人实际创收、市场重点开拓、研发任务承担、难点堵点问题攻关等，综合评选出岗位贡献最高的员工，再结合其个人绩效考核成绩，最终确定出真正的核心骨干人才范围。

超额利润是否在工资总额内？

应分几年兑现？

企业后期出现亏损怎么办？

《操作指引》明确提出，超额利润分享额在工资总额中列支，一般采用递延方式予以兑现，分三年兑现完毕。由企业根据经营情况，确定各年度支付比例，第一年支付比例不高于50%。计划期(三年)内企业净利润一般应保持稳健增长，若出现大幅递减或亏损，审核单位有权对上一年度超额利润分享额未兑现部分进行扣减，并对已兑现部分进行追回。

解读：

超额利润激励本身属于工资总额管控范围，应在工资总额中单列，年初报预算，年底执行工资总额清算。如果平台公司对子公司建立了工资总额管控机制，实行了子公司工效挂钩模式，子公司效益增长，工资总额也会相应提高。工资总额增量部分基本上可以覆盖超额激励的激励总额。在兑现方面，政策上规定了第一年支付不利不高于50%，但未对第二年、第三年的比例进行约定，一般可按照5:3:2。也有企业针对实行契约化管理的经营班子，将递延支付和任期考核结合起来，后两年的超额利润激励，在三年任期结束后的第四年、第五年进行兑现，实际兑现金额和任期考核成绩挂钩。

另外，政策规定了如果第二年、第三年出现利润递减或亏损，审核单位应对未兑现部分进行扣减并追回已兑现部分金额。这表明，企业不能通过透支未来利润空间实现当期利润以获取超额利润激励。

上述七个方面的问题是地方平台公司在推行超额利润分享机制时常见的关键操作点。当前地方平台公司的市场化转型已经进入了深水区和攻坚期，除了市场化业务的探索尝试和组织专业能力的系统性建设，配套的市场化激励机制也应该成为平台公司转型的重要工作。只有加大激励机制的保障力度，才能为平台公司实现高质量的转型实现保驾护航，最终实现国资发展、企业经营和个人发展的三赢局面。