作者 | 肖不离
成功转型跨境电商两年之后，华凯易佰（300592.SZ）再谋并购，瞄准的是同业“老大哥”通拓科技。
5月21日晚间，华凯易佰发布重大资产购买报告书（草案），拟以7亿元现金收购华鼎股份（601113.SH）持有的通拓科技100%股权。
通拓科技为上市公司华鼎股份于2017年收购所得，当初作价高达29亿元。
时隔七年，身价从29亿跌到7个亿，这合理吗？
接盘亏损资产、规避业绩承诺……或许是“老大哥”的经历太过坎坷，一时间，关于这笔收购的质疑之声甚是喧嚣。
事实果真如此吗？
湘股策仔细研读报告书、财务顾问报告等相关资料，得出结论——此次收购其实是华凯、华鼎两家A股上市公司各自聚焦主业，各取所需，基于市场化原则达成的一次合理资产买卖。
从通拓科技的现状和未来趋势分析，华凯易佰7亿元的收购价，堪称“抄底”。跨境电商行业两家知名同业协同整合之后，华凯易佰的规模和盈利能力有望同步提升，综合实力将名列行业前茅。
剥离电商板块，华鼎股份聚焦锦纶主业
29亿买、7亿卖，华鼎股份亏不亏？
时隔七年，通拓科技的身价变动是此次收购备受关注的焦点之一。其实，复盘通拓科技近年来的业绩表现，就能明白通拓科技为何身价大幅缩水。
作为我国跨境电商行业的先行者之一，通拓科技有着辉煌的过往。
在跨境电商初代大卖时期，通拓科技与赛维时代、有棵树、傲基科技并称“华南城四少”。
2015年、2016年，通拓科技的营收分别为13.17亿元、22亿元，增长势头惊人。
出色的营收表现自然吸引资本青睐。
2017年，华鼎股份以发行股份及支付现金的方式收购通拓科技100%股权，交易对价29亿元。彼时，通拓科技的净资产账面值仅10亿出头，收益法评估的增值率为188.64%。
高溢价的背后是业绩对赌。原股东廖新辉、邹春元和通维投资承诺：2017年—2019年，通拓科技实现扣非净利润分别不低于2亿元、2.8亿元、3.92亿元。
2017年，业绩承诺期首年，通拓科技顺利完成目标。当年实现营业收入36.26亿元，归母净利润2.07亿元，扣非净利润2.02亿元。
2018年—2019年，通拓科技虽然业绩保持增长态势，但未能完成业绩承诺。期间，分别实现营业收入40.17亿元、57.9亿元；归母净利润2.16亿元、3.01亿元；扣非净利润2.21亿元、2.87亿元，业绩承诺完成率为78.98%、73.23%。
来源：华鼎股份公告
三年业绩承诺期一过，华鼎股份就不再对通拓科技的经营情况进行单独说明，仅在财报中列明“电子商务板块”。
2020年，华鼎股份电子商务板块收入74.59亿元。
崩塌出现在2021年。
当年，通拓科技多个品牌涉及店铺因涉嫌违反亚马逊平台规则，54个店铺被亚马逊暂停销售、资金被冻结4143万元。
受此影响，2021年华鼎股份电子商务板块收入骤降至55.03亿元。
2022年，通拓科技再遭重创。Paypal重拳打击违规账号，公司49个账号被划扣6902.52万元。当期营业收入降至34.47亿元，亏损高达3.1亿。
2023年，通拓科技营收同比基本持平，但实现大幅减亏。当期营业收入34.13亿元，亏损1亿元。
盘点华鼎入主7年间的业绩表现，不难发现通拓科技2023年的营收规模已经回到被并购时的原点，甚至略有缩水；盈利能力更是不堪，由年赚2.07亿（2017年）变为亏损1个亿（2023年）。
实际上，华鼎股份也因此元气大伤。2018年—2021年，合计计提商誉减值准备17.6亿元；2019年—2021年，合计亏损21.45亿元。
更关键的是，2022年4月，华鼎股份换了新东家——真爱集团，这是一家中国毛毯家纺、锦纶生产行业的龙头企业。2022年末，华鼎股份以现金方式收购亚特新材100%股权，加码锦纶主业。
对于已经明确了锦纶主业的华鼎股份来说，经营状况欠佳的电商业务板块实际上已形同鸡肋——虽有营收贡献，但不赚钱。关键，华鼎股份本是跨境电商“门外汉”，在亚马逊等不利事件冲击下，并未拿出令人信服的手段稳住电商的盈利水平。
对于华鼎股份而言，此次剥离通拓科技并收回7亿现金，不失为一件好事，有利于进一步聚焦锦纶主业，优化资产结构并降低经营风险。
7亿买通拓，华凯易佰加码跨境电商
但对于华凯易佰而言，身价缩水的通拓科技则是一块香饽饽。
2021年，亚马逊“封号潮”迭起。正是在这一年，华凯易佰实施战略转型，通过收购易佰网络，成功转型跨境电商领域。
此后两年，华凯易佰的跨境电商业务风生水起，业绩高速增长。
2023年，公司实现营业收入65.18亿元，同比增长47.56%；归母净利润3.32亿元，同比增长53.08%。
在此背景下，华凯易佰“邂逅”华鼎股份。
一方剥离电商业务，聚焦锦纶主业；一方补强、加码跨境电商主业……基于各自聚焦主业的出发点，双方一拍即合。
经过五个多月筹划，5月21日晚间，华凯易佰发布重大资产购买报告书（草案），公司拟以7亿现金购买华鼎股份持有的通拓科技100%股份。
那么，问题来了，通拓科技现在值7个亿吗？
报告书显示，本次交易以资产基础法评估。以2023年12月31日为评估基准日，通拓科技100%股权的股东全部权益价值为7.69亿元，较合并财务报表归母所有者（股东）权益账面价值评估变动幅度为0.69%。考虑基准日分红7000万元，双方协定最终交易对价为7亿元。
也就是说，7亿的收购价，基本相当于通拓科技的账面净资产。
实际上，通拓科技的资产质量并不差。
2022年—2023年，通拓科技进行了巨额计提，大幅挤干了资产水分。其中，应收账款计提坏账准备1.63亿元、2.11亿元，计提比例41.02%、55.36%；存货跌价准备8109.29万元、6617.41万元，计提比例13.19%、12.93%。
来源：重大资产购买报告书（草案）
截至2023年末，通拓科技流动资产合计11.27亿元，主要包括4.36亿货币资金，4.46亿存货，1.7亿应收账款。
光是看货币资金和存货，两者相加达8.82亿元，已经超过了7亿元的收购价。
再来看看负债。
截至2023年末，通拓科技并无有息负债，资产负债率37.24%，流动比率、速动比率分别为2.63倍、1.59倍，偿债压力并不大。
关键是盈利能力。正如前文所述，通拓科技近年来业绩并不理想，连续两年亏损过亿。
花费7亿买一块亏损资产，华凯易佰难不成是冤大头？
其实不然。从财务数据来看，通拓科技的经营状况应该已经企稳，正值“抄底”良机。
受亚马逊“封号潮”和Paypal划扣、冻结资金事件影响，通拓科技近年经营业绩大幅下滑。2022年—2023年，公司营收分别为34.47亿元、34.13亿元，归母净利润分别为-3.1亿元、-1亿元。
很明显，2023年通拓科技的营收已基本稳定在34亿一线，关键是，亏损额也大幅减少。
数据显示，2023年，通拓科技资产减值损失、信用减值损失合计达1.01亿元。如果剔除这两项减值因素影响，当年公司的主营基本达到盈亏平衡。
来源：重大资产购买报告书（草案）
另一个佐证是，2023年经营性现金流净额大幅增加至7526.78万元，经营状况明显向好。
当然，企稳仅是现状，能否回升还得看未来，即收购之后华凯易佰的操盘效果。
业务协同互补，赋能增强盈利能力
作为曾经的“华南城四少”之一，通拓科技具备二十年跨境电商行业的经验沉淀，与万余家优质的中国供应商构建起深度协同的生态系统。
一旦本次并购顺利完成，即便按照2023年经营数据简单叠加，华凯易佰的营收规模将突破百亿大关，一举跃居国内跨境电商前列，规模效应凸显。
更重要的是，双方将在多个层面上实现互补与协同，有望呈现出1+1大于2的效果。
例如，品类互补与仓储优化。
先看几组数据：
在客单价和SKU方面，华凯易佰在售SKU约104万款，客单价在100元左右；通拓科技拥有海量常售SKU，在售的SKU大约为几千个，客单价在200多元。
品类上，华凯易佰主要业务包括泛品、精品和亿迈生态平台。公司泛品品类为家居园艺、工艺及商业用品、汽车摩托车配件、健康美容、户外运动等，其中前三类产品的营收占比分别为22%、15.6%和14.4%。
通拓科技的泛品业务则集中在两个大品类，其中家居类销售占比高达79%，电子类占比17%。从数据上不难发现，二者在泛品品类上互补性很强。
渠道来看，华凯易佰的八成营收来自亚马逊；通拓科技在亚马逊营收占比在50%以下，销售渠道更加多元。
收购完成后，华凯易佰与通拓科技的商品组合将实现有机互补，丰富产品线，满足更广泛的市场需求。同时，双方将完善海外仓储物流布局，扩大全球铺货覆盖，提高商品的地域可达性与响应速度。
此外，还有供应链整合与成本控制。
双方将共享彼此的供应链资源与渠道网络，开展联合采购，有效降低单件商品的采购成本。此外，联合开发自有品牌产品将进一步优化商品结构，提升附加值，同时强化成本竞争优势。
更重要的是信息化赋能与运营升级。
某种程度上，华凯易佰是一家科技型的跨境电商企业，倾力打造了业内顶尖的信息化系统。
收购完成后，华凯易佰将运用自身先进的信息化系统，助力通拓科技实现运营流程的自动化、智能化改造，推动其向高周转、高效率、低库存的轻资产、垂直化运营模式转型，提升整体运营效能。
换句话说，华凯易佰将深度参与通拓科技的运营管理，这与华鼎股份时期截然不同。
其实，这也是此次收购没有设置业绩承诺的主要原因之一。通拓科技未来的业绩表现，将取决于华凯易佰的经营管理能力。
自身的底蕴+华凯易佰的运营，协同互补赋能之后的通拓科技值得期待。
