根据申报材料：

（1）发行人实际控制人为吴云娇、吴云烨姐妹，两人合计持有公司98.9024%的股权，

并间接支配100%股权对应的表决权；

请发行人说明：

（4）是否存在实控人其他亲属在公司任职的情形，结合实控人控制公司100%表决权情形，说明发行人公司治理的有效性。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

是否存在实控人其他亲属在公司任职的情形，结合实控人控制公司100%表决权情形，说明发行人公司治理的有效性。

根据发行人及其实际控制人吴云娇、吴云烨出具的说明、发行人的员工花名册和工资表并经查验，除吴军、吴红燕外，报告期内不存在实际控制人的其他亲属在公司任职的情形。

截至本回复报告出具日，实际控制人吴云娇、吴云烨合计控制发行人100%表决权。为保障公司治理的有效性，避免实际控制人通过股权控制对公司治理产生不利影响，发行人及控股股东、实际控制人已采取对应措施，该等措施及其运行情况具体如下：

发行人自整体变更设立股份有限公司以来，建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，并建立了独立董事制度，完善公司治理。发行人董事会成员共7名，其中独立董事4名，下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会，并聘任董事会秘书、财务总监等高级管理人员。为保障三会的有效运作，发行人依法制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会专门委员会实施细则》等制度。自前述治理体系建立以来，发行人严格按照《公司法》《公司章程》等规定召开股东大会、董事会、监事会及专门委员会，会议的召集、召开、通知、提案、表决、文件签署以及关联方回避表决等程序符合法律法规的规定，合法有效。

发行人已根据现有法律法规的相关规定制定了一系列的公司内控管理制度，完善了内部控制体系。为避免实际控制人的不当控制风险，发行人制定了《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》《防范控股股东占用公司资金管理制度》等制度及相关内部控制手册，防范实际控制人通过关联交易、对外担保等途径损害发行人以及其他中小股东的权益。同时，发行人对财务管理、内部审计等关键的公司内控程序，设置了专门人员，包括设立了独立的财务部门并聘用了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；设立了审计部并聘用了专门的内审人员，对发行人内部控制制度的建立和实施、发行人财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

公证天业会计师对公司内部控制情况进行了鉴证，并于2023年3月29日出具《内部控制鉴证报告》（苏公W[2023]E1069号），认为“烨隆股份按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

根据发行人《公司章程》《累积投票制实施细则》等内部规章制度的规定，发行人已建立累积投票制度、中小投资者单独计票机制、网络投票方式相关机制、征集投票权相关机制，该等制度有利于切实保障中小股东的合法权益。

发行人已根据相关法律法规的要求确立并完善了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构。

在董事会成员构成上，发行人董事会成员共7名，其中4名为独立董事，独立董事占董事会成员多数席位；发行人通过选举方式聘请了财务、法律、业务方面的专业人士担任，4名独立董事的主要简历情况如下：

①朱玉加先生，历任江苏省冶金研究所工程师、江苏省冶金工业厅处长、高级工程师、江苏省经济贸易委员会处长、江苏省金属学会副理事长、江苏省冶金行业协会常务副会长，有着较为资深的行业经验；

②冯锦侠先生，具有注册会计师、注册资产评估师和注册税务师资格，在会计、税务等专业领域具有较为全面的理论基础；

③李飞先生，历任上海交通大学材料学院助理研究员、副研究员、研究员，在合金材料领域有着较为深厚的学术研究背景；

④过静女士，历任江苏神

阙律师事务所律师、江苏漫修（上海）律师事务所律师，在法律专业层面有着较为丰富的实务经验。该等专业人士在其担任独立董事的职务过程中，以其专业知识和职业经验为公司的生产经营管理提供策略性建议和监督，从而提高了公司的决策和监督水平，有效降低公司的治理风险。

在经营管理层上，发行人在公司实际生产经营和管理中形成了以实际控制人为核心的经营管理团队和核心技术人员团队，其基本情况如下：

序号

姓名

任职情况

入职时间

1

罗琪

董事、核心技术人员、副总经理

2007年8月

2

叶剑杰

副总经理

2006年3月

3

吴建福

副总经理

2010年7月

4

杨军

财务总监

2010年3月

5

孔伟伟

核心技术人员、职工监事

2002年9月

6

朱瑞卿

核心技术人员

2005年5月

7

张良楠

核心技术人员

2008年2月

8

查孝晨

核心技术人员

2004年9月

除发行人实际控制人吴云娇担任总经理、吴云烨担任董事会秘书、副总经理外，发行人现任高级管理人员罗琪、叶剑杰、吴建福、杨军和其他核心技术人员孔伟伟、朱瑞卿、张良楠、查孝晨与发行人实际控制人均不存在亲属关系，且均在公司拥有10年以上的工作经历，对公司的业务模式、技术要求、生产运营和财务管理等方面均有着较为深刻的理解，能够有效履行各自职责，在发行人经营管理中发挥实际作用，有效保证了管理决策的科学性和可实现性。