公元193年，曹操率军攻打徐州，在下邳、彭城等六个县大肆屠杀。无数无辜百姓惨遭杀害，房屋村庄被夷为平地，整个地区陷入一片死寂，民不聊生。这场灾难让刘备在下邳城以西的地区变得人烟稀少、物资匮乏，这种局面给袁术的军队带来了不小的麻烦，他们很难直接从这里发起进攻。刘备的部下陈珪在沛国北部顽强防守，成功阻止了袁术军队继续向北推进。
袁术的主力部队在徐州南部击溃了由陈登、陈瑀等陈氏家族成员率领的抵抗力量，夺取了广陵郡和下邳国在淮河以南的地盘。随后，他在196年6月着手准备渡过淮河，向位于下邳的城池发起进攻。袁术平时很少亲自带兵打仗，但这次攻打徐州，他却亲自上阵指挥，足见他对这场战役格外看重。刘备安排张飞驻守下邳城，自己带着关羽等主要部队向南进发，依托淮河，在盱眙和淮阴一带布置防线，阻止敌人前进。袁术率军攻打刘备，刘备在盱眙和淮阴两地布防，成功挡住了袁术的进攻。刘备把大本营安在淮阴的石亭，他亲自带兵跟袁术打了好几仗，双方各有输赢，谁也没占到便宜，就这么僵持着，谁也奈何不了谁。刘备让张飞留守下邳，自己带兵在淮阴石亭和袁术交战，双方互有输赢。
《先主传》里记载的只是刘备负责的淮河防线的一部分，他主要防守西边和中间的区域，而东边那段则由下邳的陈氏家族负责。如果不管的话，袁术的军队岂不是能轻松渡过淮阴东面的河流？不少人搞错了下邳陈氏的老巢，总以为是在下邳城里。其实在陶谦和刘备掌权那会儿，下邳陈氏在下邳城根本说不上话，完全没啥存在感。陈球，字伯真，是下邳淮浦这个地方的人。陈球是陈瑀的老爸，陈珪和陈登的叔叔。淮浦这个地方，现在在江苏淮安的涟水县，就在下邳国南边，挨着淮河。虽然离下邳城挺远，但离广陵郡很近。下邳国横跨徐州南北，北边的下邳城归北徐州管，所以陶谦当年安排了自己的丹阳老乡笮融去当下邳相。刘备接管徐州后，把行政中心从陶谦时期的郯城搬到了下邳城，这样做让北徐州的世家大族更容易接纳他。
下邳陈家的势力范围主要集中在陈珪所在的沛国，以及淮河南北的下邳国南部和广陵郡一带。他们长期在边境地区与袁术的军队交战，因此对下邳城的局势并没有产生太大影响。被袁术的军队逼出广陵郡后，他选择留在老家淮浦一带，继续与袁术周旋。这时候应该联合刘备的部队，在淮河东岸和袁术的主力军队展开对峙。淮河之所以成为双方长期僵持的战场，关键在于两边都掌握着一条畅通无阻的物资供应通道。刘备那边，物资可以通过泗水顺流而下，从下邳城直接运到淮河前线；袁术这边，也能利用邗沟，从广陵城把粮草逆流而上，送进淮河。
两条运输路线的距离相差不大，袁术的部队走的是逆水而上的路线，这倒不算太麻烦，最要命的是邗沟这条人工挖掘的河道，水量比泗水少得多，一到冬天北边就会结冰，导致物资没法正常运送。因此，袁术拖不起持久战，他必须在冬天到来前改变僵持局面。就在这个节骨眼上，吕布给袁术寄了封信。他当时正按照刘备的命令，驻扎在小沛那个地方。袁术在回信中表示，愿意先给吕布“二十万斛大米”，还承诺以后会持续供应粮草物资。他想用这些好处拉拢吕布，希望吕布能和自己结盟，从背后偷袭刘备。刘备这边，表面上看只要坚持下去就能赢，但负责供应粮食和物资的后勤却出了岔子。张益德和下邳的相国曹豹之间发生了争执——裴松之在注释《三国志·吕布传》时引用了《英雄记》中的记载。张飞坐镇下邳城，负责全城事务；曹豹作为下邳相，专门负责把粮草等物资筹备好并运送到淮河战场。
曹豹是北徐州本地大族的重要人物，深得陶谦信任，担任要职。他曾与刘备一同奉陶谦之命，率军从郯城出发，前往抵挡曹操的进攻。持续为前线准备大批物资，从来不是件简单事，跟张飞闹别扭也是常有的事。这直接导致下邳城里不同派系之间爆发了激烈的权力争斗。刘备在下邳城里的手下分成四拨人：张飞现在负责管理刘备留下来的部队。北徐州的麋竺家族站在刘备这边，估计有不少人随刘备去了淮河前线打仗。北徐州还有一派，他们和曹豹关系密切，表面上愿意跟随刘备，但如果触及自身利益，就会站出来反对。陶谦留下的丹阳兵中，有一部分跟随刘备在前线作战，但下邳城内也驻扎着千余人，这支部队由中郎将许耽负责指挥。再强调一遍，下邳陈氏在城里基本没啥影响力，可以不用太在意。
曹豹和张飞闹翻后，张飞带兵进攻曹豹的营地。曹豹在营地里死守，同时大声向外喊话，希望能有人帮忙去叫吕布来解围。许耽发现城里出了乱子，想到丹阳兵远离家乡，没了陶谦这个靠山，如今只能依附他人，赶紧领着麾下的一千多丹阳兵，躲进了西门的白门楼里，以求自保。他摸清状况后，发现曹豹在求救。不知是因为和曹豹相处久了感情更深，还是张飞在下邳城为刘备前线的事太过着急，把城里的官员都逼得太紧了。他让司马章诳在夜晚悄悄出城，联系吕布，选择了支持曹豹。据《英雄记》记载，这段文字被裴松之引用于《三国志·吕布传》的注解中。吕布接到袁术的答复后，立刻行动，迅速调集军队，同时从水路和陆路出发，经过彭城国，向东南方向全力推进，直指下邳城。
在离下邳城还有四十里的西边，碰到了赶来求援的章诳。章诳对他说，张飞正在城里追杀曹豹，整个城池陷入混乱，百姓惶恐不安，彼此之间充满猜忌。把守西门的丹阳士兵正等着吕布到来，准备打开城门迎接他。吕布带领部队趁着夜色赶路，天刚亮就到达了下邳城的西门外。守城的丹阳士兵打开城门，让吕布的军队顺利进入城内。原本计划是悄悄攻打下邳城，没想到现在简直是天上掉馅饼，轻松到手！吕布稳稳当当地坐在白楼门上发号施令，他的部队一进城就开始到处点火，把张飞的军队打得落花流水。就这样，吕布不费吹灰之力就拿下了下邳城。他不仅抓住了刘备的老婆孩子，还把前线士兵的家眷也一网打尽。更让他高兴的是，城里的粮食和物资全都归他所有了。据《英雄记》记载，这段史料被裴松之引用在《三国志·吕布传》的注释中。袁术对吕布纯粹是虚与委蛇，根本没打算真心实意跟他结盟，更别提让他不费吹灰之力就拿下徐州了。螳螂正盯着蝉，却没发现黄雀在背后盯着它。他们马上跟陈宫、郝萌等人私下商量，策划了一场叛乱，想趁机夺取吕布刚拿到手的下邳城。
吕布手下的团队，内部关系也挺乱的。像陈宫和高顺这些人，是来自兖州地区的；而郝萌和曹性他们，则是张杨从河内那边派过来的。公元196年六月的一个深夜。当时，刘备和袁术的军队仍在淮河两岸僵持不下。郝萌率领河内的军队，在下邳城突然发动了叛乱。他们闯进当地的官府，高声叫嚷着要进攻吕布办公和生活的楼阁。这座阁楼防守得滴水不漏，河内的军队短时间内很难攻破。吕布压根没弄明白是谁在闹兵变，只顾着拽上夫人，两人衣衫凌乱、头发散乱地从厕所的粪坑爬了出去，一路逃到了高顺都督的军营里。到了高顺的营地，他心急火燎，连通报都等不及，直接推开高顺的房门，大步流星地冲了进去。高顺了解完情况，转头问吕布：“将军，您有没有发现什么特别的地方？”吕布回忆了一下，提到那些叛军似乎讲的是河内那边的方言。
高顺得知郝萌发动兵变后，立刻采取行动。他先让军营里的士兵整理好装备，然后率军冲入州府，用密集的弓箭射击压制住郝萌的叛军。河内的士兵们四散奔逃，天亮时分，他们一个个都回到了原来的营地。郝萌的部将曹性察觉形势不利，便率领手下背叛了郝萌。两人随即展开激战，郝萌在打斗中刺伤了曹性，而曹性也挥刀斩断了郝萌的一条胳膊。高顺带着兵马冲杀过来，砍下了郝萌的脑袋，又让士兵用担架抬着重伤的曹性，一起去见吕布。根据《三国志·吕布传》中引用的《典略》记载。
吕布质问郝萌为何背叛，曹性答道：“郝萌是听了袁术的挑拨才这么做的。”吕布询问曹性，曹性回答道：“陈宫当时也在场，脸色通红，旁边的人都注意到了。”——裴松之在《三国志·吕布传》中引用《典略》的记载。接着，曹性又供出了陈宫也是参与其中的同伙。陈宫当时也在场，听到曹性那番话后，他的脸瞬间涨得通红，周围的人都把这一幕看得明明白白。事情明摆着，再明白不过了！吕布对陈宫的事只字不提，好像什么都没发生过。他反而大力表扬了曹性，还等曹性伤好之后，把河内的军队交给他指挥。
吕布处理陈宫这件事很有手腕，既震慑了对方不敢轻举妄动，又安抚了兖州和河内两派势力，很快就把下邳城的局势控制住了。他们和袁术之间关系还算过得去，双方还是盟友，没有闹到翻脸的地步。袁术背信弃义，本想算计吕布却弄巧成拙，反倒让困守小沛、缺粮少草的吕布时来运转，一跃成为徐州之主，拥有了充足的兵马和粮草。刘备和袁术两军对峙，僵持了整整一个月。刘备和袁术在淮阴一带僵持了将近三十天，突然收到消息，下邳城已经被吕布攻占，自己和手下将士的亲属都落入了吕布手中。刘备立即率领部队赶回去救援。刘备得知消息后，立即率军返回，但还没到下邳，部队就溃散了。他只好收拢残兵，向东进军广陵，结果与袁术交锋又遭败绩。然而，当军队快要到达下邳城时，士兵们担心家中亲人的安全，纷纷逃离，刘备的部队未经交战便自行瓦解。《孙子兵法》把在本国境内打仗叫作“散地”，意思是军队容易瓦解，主要原因在于士兵们的心态问题。那些逃走的士兵显然朝北边的下邳城方向去了。刘备招揽的“散兵”不可能是这些擅自离队的逃兵，而是原本驻守在淮河前线的部队也已经全线崩溃了。
下邳城已经保不住了，刘备只好朝淮河前线撤退。一路上，他收拢了溃散的士兵，接着向东渡过淮河，准备夺取广陵郡东北部、淮河南岸的射阳县一带，也就是现在扬州市宝应县的射阳湖镇附近。这片区域原本属于下邳陈氏，不久前才失去控制，当地百姓对他们还有感情。拿下这里，就能和在淮浦的下邳陈氏力量汇合，共同站稳脚跟。刘备和袁术的军队再次交手，结果还是输得一塌糊涂。刘备的军队驻扎在广陵时，粮草极度匮乏，处境艰难，士兵们饥饿难耐，甚至出现了互相残杀、吞食同伴的惨状。刘备率军深入敌军腹地，已经远离了淮河北岸，无法再得到麋竺的支援。后方有追兵紧逼，军中粮草断绝，士兵们饥饿难耐，甚至发生了互相残杀、以人为食的惨剧。
不少粉丝也随之离开了。刘备在担任豫州牧时，推荐袁涣为优秀人才。后来袁涣因躲避战乱迁居到江淮一带，被袁术任命为官。公元194年，陶谦安排刘备驻扎在小沛，并推荐他担任豫州刺史一职。袁涣投奔刘备麾下，随其一同前往徐州。就在这时，跟随军队的袁涣在长江和淮河之间的袁术控制区滞留，被袁术收留，之后又在第二年落入吕布手中。经过艰难跋涉，刘备带领部队渡过淮河，终于抵达北岸的海西县，暂时找到了落脚之地。淮浦的下邳陈氏正忙着应付河对岸的袁术部队，根本没空理会刘备那边的事。多亏了麋竺，他原本是徐州别驾，回到老家朐县后，不仅把妹妹许配给刘备，还送了大批钱财和手下，这才让刘备摆脱了困境。
刘备看清了局势无法挽回，只得放下身段，派使者向吕布表示愿意归顺。袁术在这场战斗中虽然取得了胜利，但过程异常艰辛，耗费了大量资源和精力，最终却没能得到任何实质性的好处。刘备这一仗打得一败涂地，输得连翻身的机会都没了。看似无害的旁观者吕布，实际上才是这场博弈中最大的赢家。三国故事太有意思了！各方斗智斗勇，你来我往，每一步都暗藏玄机，看得人直呼过瘾。袁术费尽心思，亲手培养出了自己的死对头吕布，这会儿心里肯定不是滋味。不过，他有个长处，就是能忍能扛，表面上和吕布结盟，暗地里立马就布置好了对付他的圈套。在袁术的战略布局里，徐州始终是他最想拿下的地方。
