194年夏天快结束的时候，曹操从徐州撤军回来，转头就去攻打吕布驻扎的濮阳城。吕布在濮阳城附近扎了好几个营地，和城里的守军能随时互相支援。于禁随军攻打濮阳的吕布，在城南分兵攻破了吕布的两座营寨。在濮阳战役中，于禁作为曹操的部将，率军成功击溃了吕布部署在城南的两处军营。

曹操在濮阳攻打吕布。吕布有一支军队驻扎在濮阳西边四五十里处，曹操夜里偷袭，天亮前就打败了他们。还没来得及撤军，正巧吕布的援兵赶到，从三个方向向曹军发起进攻。在濮阳城西边四五十里的地方，吕布还有一座营地，对曹操来说是个不小的麻烦。于是，曹操带着司马典韦等人，趁着夜色发动突袭，等到天快亮时，成功拿下了这座营地。曹操还在刚建好的军营里，还没来得及撤走，吕布就带着援军杀到了，从三个方向包围了营地，向曹军发起进攻。黄河就在营地的北边。曹操下令军队出营迎敌，吕布这位猛将率领骑兵亲自冲锋陷阵。从清晨打到日头西斜，双方交战数十回合，曹操始终无法突围，处境非常危险。

曹操琢磨着得找一帮不怕死的兄弟，专门对付吕布那帮厉害的骑兵。典韦自告奋勇，带头应征，很快就召集了几十名勇猛之士。这些战士们都套上了双层护甲，没带盾牌，每人手里都握着长枪和大戟，专门用来对付吕布的骑兵部队。就在此刻，吕布率军从西面营地快速推进，典韦立刻率领这批精锐士兵前去拦截。吕布军队的打法是，先用弓箭一顿狂射，接着派骑兵猛冲过去。典韦命令敢死队先躲到安全的地方。吕布的军队箭如雨点般射来，典韦连看都不看一眼，只是对身旁的人说：“等敌人离我们只有十步远的时候，再告诉我！”典韦对付骑兵的打法相当在行，心里早就有底了。

就在吕布的骑兵逼近他仅剩十步之遥的瞬间，身旁的人突然高声呼喊。“已经走了十步！”典韦一脸平静地说：“还有五步，喊我！”短短五秒内，周围的人惊慌地大喊起来。“我们到了！终于到了！”典韦挥舞着十几支长矛，怒吼着冲向敌阵。他一路杀过去，敌人根本来不及招架，碰上就倒，没人能挡得住他。

吕布吃了败仗，发现一时半会儿打不过曹操的部队，就带兵退回了濮阳城。天色渐暗，曹操总算带着人马安全返回了自家营地。由于典韦在这场战斗中表现勇猛，曹操提拔他做了都尉，让他统领自己的贴身卫队，负责守卫中军大帐。濮阳城周边的敌军营寨接连被拔除后，曹操的军队已经将濮阳城团团围住。吕布和陈宫在城里处境不妙，为了扭转局面，他们精心策划的间谍行动终于有了成效。曹操攻打濮阳时，当地有势力的田家暗中投靠，帮助曹操顺利进城。

濮阳的大户田家，无论他们实际上支持的是曹操还是吕布，最终都让吕布一方在这场暗中较量中占了上风，成功把曹操的军队诱入了事先埋伏好的濮阳城。田家人暗中帮曹军打开了濮阳东门，曹操带着部队从东门进城后，下令放火烧了东门，表明不攻下濮阳绝不撤军的坚定态度，以此鼓舞士兵们全力攻城。没想到吕布的部队早就藏在暗处，紧紧盯着曹操军队的弱点——青州兵。青州兵确实是从青州黄巾军里精挑细选的，差不多每十个人里才选一个，都是打过不少仗的老手，战斗力确实不差。不过，他们也有个特别要命的短板。说白了就是管不住自己，一遇到困难就想打退堂鼓。顺风顺水时特别来劲，一旦形势不利就开始耍小聪明、找借口。

吕布率军出战，先用骑兵冲击青州兵。青州兵溃逃，曹操的军队阵型大乱，在混乱中骑马突围时，曹操从马上摔下，左手被火烧伤。吕布率领骑兵猛攻青州兵，青州兵抵挡不住，纷纷四散奔逃，慌乱中冲垮了曹军的阵型。曹操眼看败局已定，急忙朝着火光冲天的东门方向拼命逃跑。半道上，一队吕布的骑兵拦住了去路。这些士兵没见过曹操本人，直接问他曹操在什么地方。曹操指着前面那个骑着黄马的人，告诉骑兵那就是目标，于是骑兵们立刻策马追赶那个骑黄马的人。吕布的部队难道不靠斩首来记功吗？其实并非如此。主要原因是曹操的败兵实在太多，吕布的士兵觉得这些首级价值不大，更着急去抓曹操本人，因为那才是重赏所在。曹军当时败得一塌糊涂，情况非常危急。不过吕布的部队只顾着追捕曹操，没怎么去追杀那些逃跑的曹军士兵。这样一来，曹军的主力部队反而得以保全，没遭受太大损失。

从这一点就能发现，吕布军队在战前没有制定好奖罚规则。要是他们把斩杀曹操的赏赐和其他人一样对待，吕布的部队在这场战斗中就能给曹军带来更严重的打击。这样一来，曹操的军队可能就再也没有力量继续进攻城池了。曹操一看大家都冲着他来，心里更加害怕，骑着马拼命逃跑，结果不小心从马上摔下来，左手掌都被烫伤了。幸亏司马楼异眼疾手快，一把将曹操拉上马背，这才让他顺利脱身，逃离了濮阳城。幸亏曹军的溃败在快到营地时就被控制住了。士兵们一开始四处搜寻，却始终没发现曹操的踪迹，生死不明，大家都慌了神，不知如何是好。曹操回到军营后，亲自看望并安抚手下的士兵们，重新激发起他们的斗志。随后，他命令手下迅速制作攻城装备，一旦准备就绪，便毫不犹豫地对濮阳城发动了进攻。围困了三个多月，濮阳城依然纹丝不动。

夏侯惇在攻打濮阳的时候，被乱箭射中，失去了左眼。在军队里，大家给他起了个外号叫“盲夏侯”，为了和夏侯渊区别开来。这个称呼总是让他火冒三丈。194年9月，兖州地区经历了严重的旱灾和蝗灾，导致大量民众因饥饿而死亡。濮阳城内外的军队都断粮了，打不下去了。曹操带着兵退回了鄄城，吕布也带着人马离开，到济阴、山阳这些地方找吃的去了。曹操率军夺回兖州，与吕布在濮阳展开激战。这场战役中，吕布的骑兵四处驰骋，典韦则展现出非凡的勇武，击退了敌方骑兵。双方还展开了间谍战，斗智斗勇。濮阳的巷战让曹操陷入困境，狼狈不堪。此外，双方还进行了旷日持久的攻城战，战况异常激烈。因为闹饥荒，粮食短缺，曹操原本打算夺回兖州的计划被迫搁置，他和吕布只好一起从濮阳撤军。眼下，他们最要命的对手已经不是彼此，而是持续不断的饥饿感。