我想写一个关于尽职调查的系列内容，并不是想教你们什么知识，我达不到传道授业解惑的水平，我只是想写一写，这些年看到的现象、项目以及个人的观点。仅希望能通过我的文章让你们了解一些潜规则，一些骗局，一些套路，以我的角度带你们看看这些年的市场。

这篇给甲方们看一下吧，总有人问我应该怎么做财务尽调，怎么查呢，这让我怎么说呢，这课题也太大了，哪怕问个具体情形，都好聊。

太过于实操的内容，没人愿意看，受众太小了，公众号都是愿意看看故事，我随便发一篇简单的，门槛低一点的吧。

这是在星球最近发的一个关联交易的，聊聊思路吧，看这个之前其实应该先看之前写的关联交易和定价转移。

我之前不是说，财务造假要么隐藏关联关系，要么隐藏关联交易。

就是关联方不交易，交易的不能是关联方。

要不你就价格公允，该披露披露，你要都真实的，咱都没有聊这个的意义。

然后我说两种关联交易非关联化的方式，一种就是真的不交易，让关联主体去背成本费用，资金压力，免费干活啥的，甚至是开拓市场，积累影响力的事，很多东西不见得一定要是纸面上看得见的东西。

第二种就是在关联交易中间加一个真的非关联方，就是一个真的外人，就类似指定采购似的。

这两种都很常见，尤其是第一种，他是可以做成阳谋的，就不是造假了，也不是财务单一部门的事了。

我举过例子，就是产品本身不挣钱，但是耗材很挣钱，他用不挣钱的产品去引流，去打造知名度影响力，还可以通过部分单元亏损，去换整个品牌的影响力，这个算集团战略协同吧。

然后有个朋友问说这个事怎么去调查。

这个关联方和关联交易的调查判断是一个比较大的课题，你看ipo最最最重要的，就是这个关联交易，他为什么对披露关联交易这么重视啊，就是影响太大。

咱们日后会在星球一直讲这个事，今天先简单说一下思路哈。

第一种真不发生交易的，核查很难，你只能是了解她这个业务以后，根据行业数据去看看，他有没有异于常人的数据指标，然后去入手。

这个基本就是没啥用，但我也确实会看看，因为总有一个环节是要分析他财务数据的，顺便就看了。

这种情况，我的习惯和经验，一般就是关注他的合并范围确定的是否准确。

因为他要让体外背负很多东西，他就一定不能合并啊，他要合并了，不就没意义了么。

但是合并范围这个事，怎么讲呢，形式大于实质吧。咱们也没人家监管的力度，尤其我是做一级市场尽调的，合并范围说白了，都是根据需求随便改的，都是一起商量确定合并范围的，商量着来。

所以咱们只能是最大限度的发现它不合理的地方，然后模拟算一下。

就是你要判断，她这个事如果规范以后，对他的财务数据影响有多大，规范需要多久，1年还是3年，规范以后还能不能做到这个数据，你们的钱进去以后，能不能帮他冲到相关的数据。

总之就是从这两个方面入手。

第二种通过在关联交易中加一个非关联方，然后隐藏关联交易的。

就是a跟c是关联方，想隐藏这个关联交易，中间加一个真的非关联方b，于是a跟b采购，a要求b的原材料必须用c的。

这种很常见，首先说这种模式，不一定说肯定就是造假，b的价值是很大的，是有合理的商业目的的，也有商业实质的，各行各业都有b，类似于整合方案服务商。

但也确实有大量情况通过b进行利益输送啊，贪腐啊，财务造假啥的。

咱们说财务造假的情况哈，我只是说了最简单的情况，a跟c之间只有一个b。

那有两个，三个，四个，是不是也行？然后他把一个整体的采购分散开，就是分开往下外包是不是也行？

但是这种情况很少很少，因为太费事了啊，划不来的，除非是东方集团那种规模。

但是他那种规模，也轮不到我给他做尽调啊，就是咱们面对的市场，基本没有那种规模的企业。

a跟c中间只有一个b的情况其实是可以核查的，咱们去找特征就行了。

你看他的特征就是a也跟b发生交易，c也跟b发生交易，那你就去看a和c的供应商名单和客户名单看看有没有重合的，不会很多的，非常好比对。

有的企业供应商名单、客户名单都是个位数，列一下看一下发生额，很好比对。

你找到了共同出现在a和c名单中的b，并不代表就有什么问题。

因为a跟c是一个集团的，可以看作一个主体，b可以同时向他俩采购，也可以同时向他俩销售啊，没毛病啊，人家可以不同的业务，在集团内部，用不同主体去做，很合理。

这个时候，他第二个特征是，b与ac这个共同主体，又买又卖，即是客户，又是供应商。

因为她这个财务造假的链条是，b向c采购，然后销售给a嘛，他就是承担了一个中间过渡的角色，b向c买，然后向a卖，对于ac整体来看，b就是在又买又卖。

所以这是他第二个特征，这个也不难辨别，基本就是写在明面上的。

基本上满足这两个特征，你就可以重点关注了，但还不能说明就一定有问题。

你得看具体业务，因为我确实见过那种又买又卖，但还真就存在合理的商业目的，又商业实质的。

就是有那种，我给你供货，然后我也买你点其他的东西或者其他服务的，还不少见呢。

所以你要去看这个b，又卖又买，具体是在买什么，卖什么，是不是同一种东西，如果是同一种东西或服务，那这就是第三个特征了。

这会吧，你就需要你的行业专家帮你判断了。

因为聪明的人，会把两份差不多内容的合同，写的跟两种东西似的，他为了让这两个看起来不一样嘛，他至少会起两个名字。

比如，b买的是原材料，卖的是组装后的产品，这里面还可以掺杂什么为委托研发啊，什么各种服务啊，总之他们会让两个经济业务看起来，关联不大。

很多朋友只通过看合同相关产品的名称，来判断买和卖的东西是不是有关联，是不可以的。

你得找行业专家帮你看看，这两合同到底是在做什么，当然没那么难哈，反正你要是有这个企业的行业知识储备，自己应该是能辨别的，对了，现在能问问ai啊。

但是呢，我遇到过，更变态的，就是他这合同给你瞎写，就是与实际经济业务就不一致，这种吧，你就还得关注更多的原始凭证，去看这个经济业务。

哦，对了，我想起来了，还有更变态的，就是同一个b，他在a和c叫不一样的名字，我靠，要不我跟你说一级市场，根本没你们想的那么规范。

就这种很容易让你疏忽，尤其是你用excel比对的时候。

有的它是故意的，但有的它就是不规范，或者换软件啥的，或者没有供应商模块导致的。

这个其实挺不好辨别的，对了，我还见过那种就愣瞎挂的，就是张冠李戴，真的我发现啊，越原始，越朴实无华，毫无技术可言的方式，造成的困难越大。

好了，不说这些变态的事了，根本也说不完。

他要是符合这3个特征，就100%有问题，实际上符合前两个特征就嫌疑很大了。

你呢就一步一步来，先要把它集团的业务了解清楚，然后把它所有已知关联方，和交易额都列出来，什么合并内的合并外的，已知的，疑似的，都列出来，搞清楚，每个在集团中承担的是一个什么样的角色，然后挑出重点，按我刚说的，去排查一下。

这在一级市场，肯定是够用了，你不用害怕有很多关联方，没有的，第一他们没有那么大规模，第二他们没有那么高的水平。

但还是那句话，要有条理性，不要上来就干，先分析行业，分析动机，分析他现在情况，然后你们分好工，一步一步来。

做财务尽调啊，一定要从动机，从主要矛盾去下手，而不是统统的扫描一遍，你不可能把所有造假特征都排查一遍的，所以千万不要一头扎进财务数据。

对了，你还得先搞清楚，你在做什么，甲方需要什么，你要是查他贪腐啊，转移资金啊，就不能按我说的上面那三个特征了，就没啥用了。

这些我以后慢慢讲，你们以后思考怎么调查的时候，不必照本宣科的套，我说的未必适用你当前的情况，你可以多去想，各式各样的情况会有什么特征，然后根据特征去看，去寻找线索。

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