《中华人民共和国民法典》第一编总则，第三章法人，第一节一般规定，第六十七条：“法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担”。“法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。”

本条是关于法人合并、分立后的法律效果的规定。

本条来源于民法通则第四十四条：“企业法人分立、合并或有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告”。 “企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”　及《合同法》第九十条：“ 当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”

民法通则仅规定企业法人的分立、合并的法律效果，民法典将其扩展到所有法人。因为所有法人均存在合并与分立的问题。

与此同时，本条还区分了法人合并、分立的不同法律效果。在保持法人合并的效果规定不变的同时，将法人分立的法律效果的规定修改为：法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。这是吸收合同法第九十条规定的结果。

因为，依据债的一般担保原理，法律要求以债务人所有的财产担保债的履行，于是，在法人合并的情形下，其合并前的权利义务由合并后的法人承继，不会减弱其担保能力；但在分立的情形下，仅由分立后的法人按份或依其内部约定分别承受债权和债务，对债之相对人而言，不仅剥夺其选择的自由，更可能减弱债权人实现其债权的可能性。

因此，本条关于法人分立，规定其权利义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，债权人和债务人另有约定的除外，一方面保护债权人的利益，防止利用企业分立而逃避债务，另一方面基于私法自治的原则，分立后的各法人就债务清偿可以与债权人另行达成协议。

至于合并、分立的变更登记，则在民法典第六十四条中作了规定。本条吸收合同法第九十条后，民法典合同编就没有对法人合同、分立的法律效果重复规定了。

另，公司法第九章“公司合并、分立、增资、减资”对公司法人的合同、分立的法律效果规定与本条之间的是相互衔接的。

《公司法》第一百七十二条“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”第一百七十三条 “公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”第一百七十四条 “公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”第一百七十五条 “公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”第一百七十六条 “公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”

制定本条旨在规定法人合并、分立的法律效果，且本条普遍适用于营利法人、非营利法人和特别法人。

法人作为独立的民事主体，在其存续期间，具有变更组织机构的能力，其组织机构的变更必然导致原法人与新法人的此消彼长。那么，合并、分立后的新法人如何继承前者的权利、义务，法人的合并与分立是否具有相同的法律效果。本条即为对述问题的回答。

法人合并，将产生“承继被合并的法人之权利、承担其义务”之法定效果，是强制规范。法人分立的，债权人与债务人之间若有约定，则依其约定；无约定的，由分立后的法人享有连带债权和承担连带债务，是任意性规范。

本条的构成要件有合并与分立两种情形。

法人合并，是指两个以上法人依法律规定或法律行为成为一个法人的法律事实，是法人在人格上的变化。法人合并的方式有两种，一种是两个以上的法人合并为一个新的法人，原有法人消失，产生新的法人，原法人的权利义务由新法人承担，此为新设合并。另一种是一个或多个法人归于一个现存的法人之中，被合并的法人主体资格消失，存续的法人主体资格仍然存在，只是由于被合并法人的加入而发生变更，此即吸收合并，也称为兼并。

《公司法》第一百七十二条“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”即此。

法人分立，也是法人在法律人格上的变更。表现为一个法人分裂为两个或两个以上的法律行为。法人分立的方式有两种，一为创设式分立，也称为新设分立，即一个法人分成两个以上的法人，原法人消失；另一种方式是存续式分立，也称为派生分立，即原法人存续，但分出其一部分财产设立新法人。

关于法人合并后的法律效果，争议不大。但对于法人分立后的法律效果，实践中有不同观点。

关于连带责任该如何理解。

第一种观点认为，此处连带责任为不区分的连带责任：因分立而消灭的法人，其权利义务由分立的法人概括承受；派生分立的，可由协议约定或章程规定责任承担方式，但该约定不得对抗债权人。无论采用何种形式进行分立，均由分立后的法人对原法人债务承担连带责任。

第二种观点认为，采法人消灭时的连带责任主义，当法人以存续式分立时，原法人并未消灭，此时分立后的法人不对原法人债务承担连带责任。

第三种观点认为，因分立而消灭的法人，其权利义务由分立后的法人概括承受，而派生分立，其权利义务关系，则依据分立合同的约定或者章程的规定处理。

以上三种不同观点出现的原因，在于法人分立方式的多样性。

由于本条未对新设分立与派生分立分别予以规定，故法人无论依何种形式分立，只要没有约定，债权人均可依民法典第一百七十八条关于连带责任的规定，请求分立后的全部或者部分法人承担责任。

最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（2002年12月3日最高人民法院审判委员会第1259次会议通过）“法释[2003]1号”第十三条：“分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按照约定处理；没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。”

这个规定表明，在法人分立中，继受法人是否能以其受让资产的范围为限承担责任，在国内还有不同意，而且上述司法解释是支持以受让资产为限承担责任的。但是连带责任人并不享有先诉抗辩权，只能在超出自己应承担部分而清偿债务时，就超出部分对其他责任人有求偿之权。

若分立后的法人仅继受极少部分资产，却因此要承担全部债务的清偿责任，显然对其正常经营造成极大的负担。故，有人认为，对于分立后的法人，应在其受让范围内承担责任。

但是，上述主张在实践中可能会出现债务法人可以利用这一规则逃废债务，因为企业分立时的资产比例如何确定是很容易被操控的。其一，资产定价上，评估结果本身就是有一定弹性的。其二，即使按照严格资产价格比例分担债务，但作为标的物的资产仍有变现能力差别的问题。其结果是债权人处于不利境地并且对此情形无能为力。

上述观点理论是存在更大的问题：

第一，实质上改变了债权属性，将债权人的债权与债务人企业分立时的资产分配联系起来，实际上等于将“债随人走”变成了“债随物走”，把债权属性由“对人权”变成了“对物权”。

第二，意图分立的企业完全掌握对资产处置下债务分配的决定权，其与债权人没有约定的情况下，就将企业资产与债务通过企业分立重新进行配置，属于单方面改变了债权人当初的交易判断与合同预期，等于把债务清偿风险完全转嫁给债权人。

第三，债务人企业本应履行债务人义务，其在意图分立时完全可以与债权人协商如何处置债权债务，但按照最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》“法释[2003]1号”第十三条：“没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担”的规定，等于将债务人企业放在可以拒绝协商约定的强势地位，与诚实信用原则不符。

由此可见，民法典本条的规定，实际上等于“拨乱反正”，消弭了理论界、实务界在企业分立时债务承担规则问题上的争议与困惑。

还有一个问题是，法人分立情形下，债务转让对保证责任的影响。

担保法二十三条“保证期间，债权人许可债务人转让债务的，应当取得保证人书面同意，保证人对未经其同意转让的债务，不再承担保证责任。”民法典第三百九十一条规定“第三人提供担保，未经其书面同意，债权人允许债务人转移全部或者部分债务的，担保人不再承担相应的担保责任。”

由此可见，一旦发生主债务的转移，无论是何种形式的转移，都必须取得保证人的同意，否则保证人不再承担保证责任。这样，法人分立，保证人责任是否获得免责呢？

第一，债权人不许可债务人（被分立的法人）转让债务而债务人和第三人（存续的法人或新设的法人）擅自约定转让债务的，此种转让不发生债务转让的法律效力，保证人的保证责任仍不能免除。

第二，虽然债权人许可债务人转让债务，但实际并未发生债务转让效果的，保证人的保证责任也不能免除。例如法人分立未被批准或确认为无效。

第三，债务转让经债权人同意但未取得保证人同意的，保证人的保证责任依法免除。