自从刘备夺取益州的消息传到东吴后，孙权大为恼火，觉得自己被刘备这个老狐狸给骗了。原来孙权曾经要攻取益州，刘备以益州牧刘璋是其同宗的名义劝阻，现在刘备却自己袭取了益州。
不久，时间到了建安二十年五月，曹操征讨汉中张鲁的消息传到建业，孙权闻听大喜，因为曹操的用兵，使得刘备的北面受到压力，此时正好是讨回荆州的最好时机。
孙权知道当下全部要回荆州是不可能的，便退而求其次争取利用外交手段先要回荆州的长沙、零陵、桂阳三郡之地。于是孙权派遣中司马诸葛瑾出使成都，利用其与诸葛亮的兄弟关系通好刘备。
诸葛瑾来到成都，受到刘备的军师将军诸葛亮的官方正式接待。兄弟二人各为其主，为避嫌隙，两人只在官方场合会面，从不私下单独会面，以免受到孙权、刘备的猜忌。
诸葛瑾在诸葛亮的陪同下会见了刘备，先表达了孙刘两家继续巩固盟好之意，接着转达了孙权要讨回荆州的长沙、零陵、桂阳三郡的意思。
刘备自然不许，便假意说：“我正在谋划夺取凉州，等凉州平定后，一定把荆州全部归还给东吴。”几番交涉无果，诸葛瑾无奈，只得回江东去了。
孙权得到诸葛瑾的回报，看清了刘备赖着不还荆州的用意，怒道：“用取凉州做借口，不归还荆州，就是想拖延时间！”
.孙权也不再顾忌，立刻任命长史全柔等人分别为桂阳、零陵、长沙三郡的太守，派去接收三郡。
接着孙权与鲁肃、吕蒙商议下一步对策，吕蒙提出了武力夺取荆州三郡的方案，孙权大喜。
却说孙权派官员接收三郡的消息很快报到了镇守荆州的关羽处，关羽闻听大怒，立刻传令三郡，把孙权所置官吏全部赶走。
被逐的全柔等官吏回来报告孙权，孙权大怒，决定立刻实施武力夺取三郡计划，随即召集众将，准备出兵。
孙权按照先前与吕蒙定好的计划，命偏将军吕蒙率孙皎、凌统、吕岱、鲜于丹、徐忠、孙规、孙茂等将，领兵两万，去夺取长沙、零陵、桂阳三郡。
孙权又命鲁肃领兵一万由陆口进屯巴丘，以防御关羽。孙权自己驻军陆口，节制各军。
吕蒙率军向三郡进发，路上吕蒙写了书信，对三郡官吏进行劝降和恫吓，派人分别送往长沙、零陵、桂阳三郡。
却说桂阳郡的太守赵云当时在蜀中，因郡中无主，郡丞、郡尉等郡中一干官吏接到吕蒙的信后，不敢抵抗，马上献上降书，向吕蒙投降了。
再说长沙郡太守廖立接到吕蒙的信后，大吃一惊。原来这廖立是武陵郡临沅县人，被诸葛亮所赏识，称赞他是与庞统齐名的“楚之良才”，不到三十岁的年纪便被刘备提拔为长沙郡的太守。
廖立本人一向自命不凡，自认为才名仅次于诸葛亮。然而面对吕蒙的两万大军，却慌了神，当夜便弃了长沙，也不敢去见关羽，直接去益州向刘备报告去了。
第二天，长沙郡内大小官吏才知道太守跑了，大家更不敢抵抗，于是也写了降书，派人送给吕蒙去了。
吕蒙接到两郡的降书大喜，马上分派诸将接收两郡，命吕岱率孙茂等十将带军接收长沙郡。
却说长沙郡南部的安成、攸、永新、茶陵四县官员不愿投降，一块起兵对抗吕岱，共同聚集到阴山县城。
吕岱立刻率领大军包围了阴山城，经过一番激战，四县吏民抵挡不住，最终开城投降，长沙郡平定。
再说零陵郡太守郝普，字子太，是南阳郡义阳县人。在接到吕蒙的劝降信后，不为所动，一面派人飞报关羽，一面命令吏民坚守城池,等待援兵到来。
吕蒙见两郡已定，唯独零陵不降，便率军向零陵进发。途经酃县时，正好遇到南阳人邓玄之来求见，吕蒙热情招待了邓玄之。
原来这邓玄之乃是郝普的同乡好友，此次来零陵看望郝普，正好在酃县与吕蒙的吴军相遇。邓玄之为救好友郝普，特来见吕蒙。
吕蒙大喜，决定利用邓玄之劝降郝普，于是两人同车而行，继续向零陵郡进发。
东吴武力进攻荆州三郡的消息传到成都，刘备大怒。此时形势是曹操用兵汉中，对益州门户构成威胁，但刘备觉得凭借蜀道天险，曹操很难夺下张鲁的汉中。因此，刘备决定出兵荆州，誓保三郡。
刘备派人传令给荆州江陵的关羽，令其统兵三万进兵益阳，去夺三郡；自己统兵五万，开赴荆州的公安；留诸葛亮镇守成都。
刘备大军准备出发，这时廖立归来，跪拜谢罪。刘备扶起廖立，并不深责，改命廖立为巴郡太守。
却说孙权得到刘备出兵的消息，立刻命鲁肃由巴丘赶赴益阳，阻击关羽；因鲁肃兵少，孙权又派人传令吕蒙，让其赶快舍弃零陵郡，火速率军北上益阳，支援鲁肃。
吕蒙接到孙权的急信，便把信藏了起来。原来吕蒙已经设计好了夺取零陵郡的计谋：利用邓玄之与郝普的好友关系，诱降郝普。
当夜，吕蒙召集凌统、鲜于丹诸将，分别授以方略。
第二天早晨，吕蒙故意摆出要攻城的样子，然后请来邓玄之，对他说：“郝子太知道世间有忠义之事，也要去做，但时机不对呀！”
吕蒙给邓玄之分析了当前形势，又故意透漏了一些虚假情报，请邓玄之给郝普讲明利害关系，邓玄之领命去了。
邓玄之只身来到零陵城下，向城上士兵呼叫，说自己是郝府君故友，特来求见！守城士兵飞报郝普去了。
郝普闻报，忙把邓玄之请进城来。两人相见，邓玄之便按照吕蒙交待的讲了，说刘备现在被夏侯渊围在汉中；关羽现在南郡，孙权亲自征讨，关羽派来的援军在酃县也被孙规击败了。
郝普闻听大惊，邓玄之接着讲现在刘备、关羽首尾倒悬，无力来救，继续保守孤城，就如牛蹄坑中的小鱼，企图依赖江汉之水回到大海中，是根本不可能的。
邓玄之说现在吕蒙的大军士卒精锐，人人都想拼命，城池必被攻破，到时郝普一人死了既无济于事，还要让百岁老母受到株连，岂不令人痛心吗!
郝普越听越怕，无奈地叹息一声，只得同意献城投降，并请邓玄之先出城报与吕蒙，自己随后出城。
邓玄之回报吕蒙，说了郝普愿意投降。吕蒙闻听大喜，重赏了邓玄之，并安排其帐下歇息。
吕蒙随即招来四员偏将，命其各选百人，等郝普一出城来，马上入城据守四门。同时命人备好战船停在岸边，只等郝普来降，便顺流北发益阳。
这时，有人来报，郝普出城献降，吕蒙率孙皎、凌统诸将亲自迎出，吕蒙上前抓住郝普的手，请郝普到江边吴军的船上叙话。
上得船来，二人寒暄已毕，吕蒙从怀中取出孙权的信递给郝普，因自己的计谋得逞，吕蒙忍不住拍手大笑起来。
郝普奇怪，仔细看信，方知刘备到了公安、关羽到了益阳，郝普知道自己上了当，顿时羞愧的无地自容。
吕蒙随即命孙皎驻守零陵，委以后事。其余各部全部上船，当即出发，随吕蒙驰援益阳。
四天后，吕蒙的两万大军从水路昼夜兼程抵达益阳，与鲁肃会师。这时潘璋、甘宁各部也都赶到，益阳的吴军达到三万之众，与关羽的三万大军势均力敌，形成对峙之势。
关羽决定先发制人，选出五千精锐士卒，自己亲自率领赶到益阳县资水的上游十余里浅濑处，准备等到夜间偷偷渡过资水，夜袭鲁肃大营。
早有东吴的探马发现了关羽行踪，报给了鲁肃。鲁肃忙升帐召集吕蒙、甘宁、凌统、潘璋等众将商议对策。
大将甘宁自告奋勇道：“我有兵三百，再给我增兵五百，我前去阻击关羽，保证让他听了我咳嗽声，不敢渡河，若他敢渡河，我必生擒他！”
鲁肃觉得增加五百兵太少，便下令选出一千精锐士卒，加上甘宁本部三百人，共一千三百人，令甘宁带了，火速前往阻击关羽。
甘宁率所部急行军赶到关羽要渡水处，天色已黑，甘宁命摆开阵势，严阵以待，与关羽军隔资水对峙。
却说当夜，关羽指挥军马在浅濑处准备渡过资水，这时探马来报，对岸发现吴军，统兵将领是甘宁。
关羽见东吴已有防备，统兵将领又是东吴名将甘宁，便下令停止行动，结柴为营，暂且驻扎下来。从此以后，资水此处的浅濑，便得名关羽濑。
却说益阳东吴大营中的鲁肃见双方一直对峙，为打破僵局，鲁肃决定派人邀请关羽相会，谈判解决争端。
关羽接到鲁肃的邀请，同意相见，于是双方约定在益阳附近一开阔地带见面，双方兵马各驻扎在百步之外，只双方的将军单刀赴会。
到了约定会面的时间，鲁肃准备前往赴会，凌统、潘璋等众将担心有变，纷纷劝阻鲁肃不要前往。
鲁肃度其大势，认为尚不至于此，因此对众将说：“今日之事，应当讲清楚，是刘备负我们。是非未决时，关羽怎么敢轻举妄动！”
于是鲁肃带了吕蒙、甘宁、凌统、潘璋等将来赴会，关羽也带了苏非、关平、士仁、廖化等将前来，双方在约定地点相见，各自依席坐下。
鲁肃先发制人，抢先责备关羽道：“我方本来好意把土地借给卿家，是因为卿家兵败而来，无处安身。现在已得益州，既无奉还荆州之意，我方退一步只求三郡，仍不肯从命。”
鲁肃话音未落，关羽一方坐中一将高声道：“土地，惟有德者居之，哪有专属一家的道理！”
按礼节，双方主将交谈，随从人不得发言。关羽部将的插话，让鲁肃大为恼火，声色俱厉的怒斥那个插话的关羽部将。
关羽操刀起身道：“这是国家大事，你小子懂什么！”瞪了那人一眼，那人就乖乖地起身离开了会场。
关羽对鲁肃道：“乌林之战，左将军亲在战阵，寝不解甲，戮力破曹，怎能白出力却得不到一块土地，而足下还来要荆州！”鲁肃闻听答道：“不然。”
鲁肃说：“当初我与刘豫州相遇于长坂，豫州之众不足一校，已经是穷途末路，惶惶逃到这里，是我家主公怜悯豫州无处容身，不惜人力土地，加以庇护济其度难。”
鲁肃接着道：“但刘豫州自私虚伪，不顾德行名声。现在益州都到手了，还抱着荆州不放，这事儿普通人都不能忍，更何况对于领袖群雄之主！”
鲁肃盯着关羽道：“我听说贪婪忘义，必然招致祸患。我们这些干大事的，做事不能不明道义，如果想妄图用武力欺负弱小，师出无名，又怎么会有好结果？”
关羽本不善辩，被鲁肃接连问得无言以对，这场单刀会最终双方沟通无果，各自散去。这时刘备所率五万大军浩浩荡荡抵达公安，双方一场大战眼看一触即发。
刘备这日召集众将商议军情，突然有加急战报传来：曹操大军已经占领汉中，张鲁逃入巴中了！刘备闻听惊呆了。
刘备怎么也没想到，曹操会这样轻松攻陷汉中，汉中一丢，益州北边的门户大开，如今再在荆州与孙权争斗，将会面临腹背受敌的危险。
刘备正在思量对策，偏将军黄权进言道：“若失汉中，则三巴不振，这是割去蜀的股臂呀！”刘备觉得黄权所言有理，立刻任命黄权为护军，率一部人马北上巴中去迎张鲁。
形势危急，刘备担心益州有失，决定马上从公安撤军回到蜀中的江州，同时派使者去孙权处议和。
孙权见了刘备的议和信大喜。知道一定是汉中战事吃紧，刘备才会主动提出议和，自己当初选择这个时机去讨要荆州三郡是无比正确的。
孙权于是再命诸葛瑾为使者，与刘备商谈议和及重结盟好事宜。
却说刘备回到江州，此时曹操占领汉中的消息已经在蜀中传开，当时蜀中形势是一日数十惊，刘备忙令各郡县武力镇压，才勉强稳住局势。
这时诸葛瑾来到江州，刘备为保住益州，只想赶快与孙权重新签订盟约，解除荆州的后顾之忧，于是热情款待了诸葛瑾。
双方重结盟好，很快签订了湘水协议，双方决定以湘水为界，重分荆州：湘水以东的江夏、长沙、桂阳三郡归东吴；湘水以西的南郡、武陵、零陵三郡归刘备。
根据湘水协议，东吴把占领的零陵郡重新归还给刘备，孙皎引军撤回湘水以东。
吕蒙把俘获的郝普等三郡不愿归降东吴的官吏交还给关羽，关羽向来看不上士大夫，加上郝普的零陵献降事件，因此被关羽废黜不用。
关羽率兵退回江陵、鲁肃则退回陆口，双方各自罢军。经此事件后，虽然以孙刘二次结盟结束，但也为后来孙权全面夺取荆州埋下了伏笔。
