我想写一个关于尽职调查的系列内容,并不是想教你们什么知识,我达不到传道授业解惑的水平,我只是想写一写,这些年看到的现象、项目以及个人的观点。仅希望能通过我的文章让你们了解一些潜规则,一些骗局,一些套路,以我的角度带你们看看这些年的市场。
自从写这个尽调系列以来,留言最多的就是希望我讲一下财务造假的问题。
你们啊,就是太高估一级市场了,一级市场尤其是中前期企业,根本不存在有技术含量的造假。
原因很简单, 因为造假要成本,要时间,他造假以后获得的收益没那么客观,他就不会费时费力的去搞什么复杂的造假。
就这个事值得聊的情况,只有比较后期的企业,基本就是拟ipo,或者已经上市的。
他得有动机,你明白吧,做尽调,一定要先去研究他的动机,你才有思路和方向。
只有巨大的利益,他才有动力去处心积虑的造假,而真正的高手,都不会只为了造假这一个目的去做事。
往往都是能同时满足多个目标,而且是在真实业务的情况下。
这是我在知识星球画的一个普通的业务结构图:
我这图画的太乱了,见谅。
这个结构不复杂,能一眼看明白,现实很多是一层套一层,还相互持股,反向收购,那才乱套呢。
头尾还是永远不变是40元和100元,市场价,控制不了。
此时B及他的两个小弟可以是一个小集团与A无关联。
D及他的两个小弟也可以是一个小集团与A无关联。
C与A集团有关联但是不用并表。
Z、G是提供外部服务的公司,无关联。
Q、P是实控人的权益主体,类似于持股公司。
假设A是融资主体吧,A1A2是合并范围,当他拿出这套阵容的时候,你知道他能实现什么么?
你以为只有控制利润这么简单么?
除了控制利润,他还可以改变业务性质、改变公司属性、控制税负、转移资金压力、调整合并范围、隔离风险、集团化战略。
就拿改变业务性质和公司属性给你们举个例子。
很多企业是传统行业,并不被资本市场看好,或者不属于重点发展的产业,但他又没什么技术,怎么办啊?
可以通过A与D的交易改变业务性质,原本你给终端客户Y签合同开票只能写真实情况,可能就是桌椅板凳,手机电脑,也可能是剃头修脚,租赁运输,是什么就写什么,人家不会让你乱写。
但是你跟D签合同,开票,你就可以控制啦,你愿意加技术服务你就加,你愿意加信息服务你也加,你说你卖的是智能设备那就是。
甚至你通过上游B集团都可以调整你的进项结构,然后在搞个ZG一类的专门提供研发服务,做到全产业链变革。
实际上你们有什么技术么?狗屁没有,可能就是接入了一个智能音箱、语音唤醒。
你们考虑一下那个xx租车为什么要把一个业务拆分成租车和技术服务,还把技术服务拆那么多?
你以为只是为了省税?no no no。
有些东西受欢迎,有些东西不那么受欢迎,有的叫轻资产有的叫重资产,有的叫传统行业,有的叫科创企业。
我完全可以跟科创城市搞科创,跟低端劳动力的城市搞装配,跟文化小镇搞文创。
想怎么包装就怎么包装,市场需要什么我就能变出什么。
这就是为什么上市审核的时候,最重要的就是:关联交易、收入、内控、资金挪用。
我以前说过,真真假假是很难鉴别的,但还不是最厉害的,最厉害的就是这种,你明知道他有别的目的,但人家就是合情合理,你说不出啥,因为他做这一件事,能实现3个目的,两个都有合理商业目的,另一个能顺带手实现。
这种你就不能叫人家造假了,往大了说这叫集团协同实现战略目标,优化资源配置。
往小了说,就是我常说的,帮企业优化交易结构和法人治理结构。
要理解这个思路,理解怎么把不可控的事变成可控,然后结合自己企业的情况,去优化调整。
想把这个架构搭建好,降低风险,最重要的,就是你要懂这个企业的业务、产业上下游、经营模式、要对所有业务流程了如指掌,这样才能合情合理,才能实现多种目标同时满足。
我在知识星球,分享了这个架构的详细讲解,以及相关造假案例,后续会详细讲这个架构衍生出的各种功能和操作要点,欢迎加入讨论。