我想写一个关于尽职调查的系列内容，并不是想教你们什么知识，我达不到传道授业解惑的水平，我只是想写一写，这些年看到的现象、项目以及个人的观点。仅希望能通过我的文章让你们了解一些潜规则，一些骗局，一些套路，以我的角度带你们看看这些年的市场。
给你们分享个案例吧，很多年前的了，没办法，案例不能拿近期的分享，一方面是有保密协议，另一方面是对人家有影响，没必要。
这是一个茶叶及茶周边的消费项目，当时他们对标的酒仙网，那个年代，你创业必须得有个对标。
我个人对这个项目挺感兴趣的，我本身对消费领域就更看好，到今天我都看好衣食住行、吃喝玩乐。
其次我个人也常喝茶，也玩各种茶具紫砂的、锡的、银的，我算是他这个项目的精准客户呢。
茶叶是一个毛利非常高的玩意，我记得还在我上大学的时候假期实习，去了天安门附近的一个茶馆，他们的茶饼62元进的，买价2000多元。那时我就深深的记住了茶叶的暴利。
而且当年没什么标准化，也还没形成什么品牌，非常混乱，就哪怕只做普通人的生意，也足够暴利了，很符合我对好生意的定义。
这个项目当时的模式，也是去除中间商嘛，不管是自己搞茶园，还是从茶农收，还是怎么弄，他能拿到源头的成本价，然后通过他的平台直接卖给终端用户。
当时很多创业项目都是打着去除中间商这个模式。
你们知道为什么很多类似这个模式的项目都失败了么？因为中间商不仅赚差价，人家中间商还有价值啊！
咱们说回这个项目哈，他们如果只是去除中间商的模式，我们根本不会去见面，因为那就等于开了个网店，挺好，但没必要融资。
他们呢，搞出了一个屏幕，类似自动售货机似的东西，但是是一个屏幕，线下的客户在他这个屏幕上选品，下单，然后他给人家邮寄到家。
这个屏幕呢，他们计划主要投放在烟酒店，因为他们认为烟酒茶不分家，烟酒店是茶叶消费的一大场景，每一笔订单跟店主分成，大概是30%吧，我记不住了。
当时我有一个挺大的疑问，就是他跟烟酒店的分成，怎么做的账务处理，怎么报的税？结账周期是多久？怎么传递的票据？他是怎么说服烟酒店给他搞这个事的？
这个问题放在今天，平台业务模式非常成熟了，税务也健全便捷了，都是电子发票，当然是很简单，不需要讨论了。
但是很多年前，烟酒店都是个体户，在那个年代大家都不愿意开票，还处于开票就要加税点的情况呢。
而且在当时，平台型业务的税务问题是很有争议的，到底谁是第一纳税人？很多平台认为自己只是代收代付，因为他们如果全额计收入同样面临拿不到成本票，或者没有足够的进项税。
在当时这个问题，算是一个重大税务风险，有类似的项目已经被处罚了，补了很多的税，所以我首先想到了这个问题，我只带着这一个问题去跟他们见面了。
我根本没有过多思考商业模式的问题，我觉得是后话，而且，你们说成立就成立呗，你说能卖给外星人我都信，哈哈。
那次见面应该是第一次正式见面沟通，我们这边好像去了两个风控，一个投资总，一个投资经理。他们这边是实控人、总经理、财务负责人。
会见地点在他们的办公室，位于北京东二环和东三环之间的一个写字楼，是哪个写字楼我忘了，但是是一个很不错的商业，不是那种垃圾写字楼。
多大面积忘了，应该是半层，而且这个办公室的产权是他们自己的，这是他们的一大优势。
见面先了解了一下人员背景，实控人是做矿发家的，曾经很有钱，然后总经理是之前在茶叶行业深耕多年的，好像说是八马出来的，这个总经理负责管理运营。财务负责人，是一个四十多岁的大姐，没介绍其他背景。
然后他们就开始介绍自己的商业模式，屏幕机器的投放的进度，他们能做到的毛利率等等。
还给我们演示了一下屏幕的使用，在当时我觉得还挺好的，至少屏幕做出来了，有实物，不是一张设计图啊，而且人家也投放了一部分了，我们都觉得不错，至少是真的在做这个生意。
这就不容易啦，以前有个段子，说有人to b 有人to c，还有人to vc，这可不是段子，把投资人当主要客户的多的是。
在一片祥和的洽谈后，终于轮到我提问了，因为财务尽调不重要嘛，所以最后才轮到我，其实正常我就问问常规问题，然后给他个清单，后续让他提供资料就行了。
但是我之前不是有那个账务处理的疑问嘛，我想着这种问题，看资料不如听他直接说，所以我就问了一下，关于他们跟烟酒店分成账务上是怎么处理的。
财务负责人回答：分成这块不需要处理啊，我们就是代收代付啊。
然后我继续问：那这部分是核算在销售费用佣金中了么？
财务负责人：对，这部分算他们的佣金，提成。
我问：他们给咱们开票么？还是给他按个人收入报税？
财务负责人：都不用啊，那是他们自己的事啊，我们只是代收代付。
我问：那这部分佣金没票，也没报个税等于咱们没法当作成本费用税前扣除啊？
财务负责人：不用税前扣除啊，这部分压根我们就没有做收入啊，那本来就是他们的收入，我们不必做收入啊。
此时财务负责人的情绪已经非常激动了，近乎于歇斯底里，我其实不明白他为什么这么亢奋，但是气氛已经显得很紧张了。
我继续问：那咱们给客户是怎么开票？
财务负责人：就正常开啊，也有很大一部分人不需要开票。
我：哦。
此时谈话结束了，我心里其实已经有答案了。
财务负责人可能是觉得我在质疑他的专业水平，或者是在说他账务处理的有问题，所以情绪有些亢奋吧。
但是我其实只是想知道之前他们是怎么处理的，与正确的处理方式之间有多少成本差，要把这部分成本算进去，来核算准确的数据，就这么简单。
财务税务不规范的太多了，投后规范了就行了，不是啥大事。
我当时就得出了答案：他们的投放进度以及收入情况应该都虚报了，大概率是他们一个产品都还没卖出去。
因为很明显，财务还没有实际开始处理产品销售出去，并给烟酒店结算分成的账务。
他但凡卖出去过一单，人家要开发票，他就知道，他必须给人家开产品全额的发票，不可能说烟酒店分成的部分他不给人家开。
比如人家买了100元茶叶，他给烟酒店分30元，客户要开发票的时候，他必须开100元茶叶的发票，而不是他只开70元，另外30元他说不是我的收入啊，我为什么要开票。
如果他按全额开了发票，等于就是全额记了收入，本来也应该全额计收入，这时他的佣金部分又没有可以税前抵扣的凭证，就是这部分佣金没票。
此时标准处理方法就是会计角度，佣金正常计入销售费用，税务角度这部分没票的，汇算清缴做调增。
但是他的表述应该是计入了往来，不管是记往来，还是纳税调增，佣金部分的所得税和增值税，肯定是企业要额外承担了。
他如果收入全额计了，佣金记了往来，财务数据严重失真，如果没有全额计收入，那就是重大税务风险。
其实在多年前成本费用没有票不是啥大事，很正常，税务跟会计的口径本身就有差异，所以首先要保证会计核算的真实准确，其次是降低税务成本和税务风险。
是销售佣金就计入期间费用，在会计层面没有任何问题，绝不能记往来，你们一定要杜绝以税务为主导的会计处理思维。
至于没有票，不能税前扣除，那是另一码事，到时候再考虑是加税点让他开票，还是企业自己承担，或者想别的办法。
他们这个业务模式，烟酒店等于是他的重要渠道，他全仰仗烟酒店的客流来产生收入，所以烟酒店的这个佣金是他们最大的成本费用，甚至会大于茶叶自身的成本。
那这种情况下，这个账务处理就必须规范了。
我之所以判断他们还没有订单卖出去，是因为这是一个很简单的问题，会计做账的时候一定会纠结，这部分佣金没票怎么办，我如果不全额计收入，人家找我开票怎么办？
他只要思考过一次这个问题，他就会有一个阶段性的答案，不管对不对。
那在我跟他讨论这个问题的时候，他就不会像这个财务负责人这样，前后不一致，一会记佣金一会记往来，一会全额开票，一会部分计收入。
只能说明，他们的产品还没卖出去过，会计还没思考到这个问题。
就算如此，也没啥事，没卖出去很正常，理论上讲，他们融资就是要继续生产屏幕，继续铺店，然后备货，销售。
那咱们现在来聊聊他这个商业模式吧。
首先我觉得消费场景不成立，我不抽烟，偶尔喝酒，所以我偶尔是会去烟酒店的，我不知道为什么会有人买完烟以后不走，在那点屏幕玩。
其次我觉得他这个屏幕，虽然出现在线下，但是客户在购买后，并不能像售货机一样立刻拿到商品，而是还是需要等几天才能邮寄到家，这本质和网购没有区别，没有解决客户“急”的痛点。
那如果跟网购没区别的话，核心竞争力就没有了，从原产地，到渠道，到品牌，到运营团队，都没有竞争力。
如果他们有自己的茶园，能拿到低成本的货，那不如做个自己的品牌，直接开个网店卖茶叶。
这就是典型的消费场景伪命题，因为一句烟酒茶不分家，他们就认为烟酒店会是客户的消费场景。
烟酒店是一个来匆匆去匆匆的地方，就算真的有人着急卖茶叶，他们这个屏幕实现不了啊，人家下单以后还要等快递到家，不能立刻拿到，并没有解决客户的需求痛点。
在你这屏幕上下单，和我在手机上下单有什么区别么？可以说是屁用没有。
他们只考虑了抽烟喝酒的人往往也都喝茶，这个确实没错，但是他们没考虑过，人家为啥会去烟酒店买茶？而你这个屏幕是否能解决人家去烟酒店买茶的真实痛点？
最后这个项目我们没投，但完全不是我上面分析的原因，原因是在股权、管理、估值、回购等等方面都谈不拢，我们实际上是很愿意投的，但是人家不愿意让步，连资料都不愿意进一步提供。
其实我今天花大篇幅说这个案例，并不是想跟你们讨论他这个商业模式的问题，这种多年前的商业模式放在今天没什么讨论的价值。
我主要是想表达，正常的投资环境，正经经营的企业对投资机构是一种什么样的态度。
这家企业就是很正常的态度，合情合理，人家把这个当自己的事业做，人家不可能轻易给那么多股权，给管理权，更不可能轻易就答应对赌，无限连带、资产兜里，甚至连内部资料给的都很谨慎。
财务负责人歇斯底里的态度，也恰恰表明他确实在做这个事，他在乎别人对他的质疑，不愿意别人给他和企业负面的评价。
这才是合理的，我之所以过了这么多年还记得这个项目，就是因为他们这种态度的是少数。
如果你遇见一个项目，对方什么条件都答应，配合度极高，什么都好好好行行行，还给你主动涨收益率，那你就要小心了，事出反常必有妖！
