我想写一个关于尽职调查的系列内容，并不是想教你们什么知识，我达不到传道授业解惑的水平，我只是想写一写，我这些年看到的现象、和项目。仅希望能通过我的文章让你们了解一些潜规则，一些骗局，一些套路。
很多朋友读完上一篇文章，希望我多分享一些奇葩项目，以及造假案例，奇葩项目真的太多了，很多其实没什么价值，就是纯奇葩，等我回忆回忆整理一下再分享。
造假案例以后会慢慢说，咱们这是一个很长的系列，前期先打一些基础，让大家了解尽调，以及尽调的一些规则，后期会分享案例。
今天跟大家聊一下股权转让与增资扩股的博弈。
不管项目多奇葩，也不管中间环节拿了多少钱，总归是股权投资，那就都是要进入股权这个环节的。
说到底投资人进入企业就两种方式：“增资扩股”、“股权转让”。
这两种方式有很多区别，比如：资金受让方、税收、注册资本、后期计税基础、新股东的权利义务。
对于投资并购的角度讲，“增资扩股”与“股权转让”最重要的区别就是资金受让方不同，也是这点重要的区别，让选择入股的方式成为了影响估值的重要因素。
任何博弈说到最后都是谈价钱而已。
“股权转让”的资金由被转让公司的股东受领，资金的性质是股权转让的对价。
而增资扩股中的获得资金的是公司，而非某一股东，资金的性质是公司的资本金。
简单来说，就是一个是直接购买股东手里的股权，是与股东个人交易，钱直接打给个人，方便股东套现，受益的是转让股权的老股东。
另一个是把钱投向公司，让公司获得资金运营发展。
这个时候分歧就出现了，大家的角度不同，希望的方式也就不同。
从投资机构的角度讲，肯定是希望增资扩股。
第一、就算是企业毫无内控，贪污腐败，钱进到公司也能有迹可循，后期投后管理加强，资金安全性高一些。
第二、投资机构投资，大多是财务投资，即是投资公司也是投资这个团队，他们并运营不了这个企业，需要原管理团队继续运营。那么如果老股东们把股份都卖了，或者套现了大部分，很难保证原团队的运营意愿。
那么从企业原股东的角度，他们肯定是希望股权转让，买他们手里的股份的。
第一、他们急需钱还债啊，不然也不至于融资卖股份。凡是之前正经经营，不是打算从一开始就骗融资骗贷款的企业。99%的企业在寻求融资的时候都已经负债累累了。
很多正经经营，对企业有信心的股东，首先想到解决资金的方法，不是股权融资，因为谁也不愿意轻易卖自己的股权。对于有把握的事，大家的选择都是借钱。所以他们个人都借了各式各样的钱，因为各种原因，负债越来越大，导致他们急需卖股份的钱来还债。
第二、老股东们也希望能套现改善改善生活，毕竟辛辛苦苦这么多年了。
这个时候双方就是一个博弈，如果你不是绝对的强势方，选择权并不会全部在你手上。
从我们尽调的角度来讲，我们并不会把股东为了企业经营周转的个人负债，当成一个减分项的，反而是一个加分项。说明他愿意为这个企业承担风险，愿意去担保，去无限连带。说明他对企业、对团队、对行业、对市场有信心。
而且绝大部分投资人是愿意帮老股东还债的，这个东西就是明面上的需求，帮老股东解决债务危机，就会有更强的绑定，才能让他更卖力的经营企业。
这个时候，咱们做尽调，要把一个事调查清楚，就是他个人这么多负债，是不是全部用到了公司经营上？到底有多少负债？到底用在了公司多少？会不会拿了我们的投资款，还了债就跑了？
基于以上所有情况导致大多数的投资并购，很少会出现完全的增资扩股或者完全的股权转让，往往都是二者组合，一部分增资扩股，一部分股权转让，达到双方利益平衡。
有的时候增资扩股是为了能股权转让，有的时候股权转让是为了能顺利的增资扩股，其中还会有股权置换，目的就是能更加紧密的捆绑在一起，真的实现并购重组1+1>2的目的。
帮他还债还多少？有什么附属条件？怎么才能让他不会拿了钱跑？这些都是技术活。
所以说这是一场博弈，往往就是双方的律师，财税顾问，风控在比拼专业技术，你经常会看到特别特别复杂的并购案例，都是双方在为了自己的利益比武较量。
关于增资扩股与股权转让其他几点区别，咱们快速说一下。
1、税收区别，股权转让溢价是立刻产生所得税，增资扩股溢价不是不产生所得税，而是递延了这部分所得税，以后转增套现还是会有所得税。
2、注册资本区别，股权转让注册资本不变，增资扩股注册资本会变化。
3、新股东权利义务不一样，这一点很多人忽视，从法律上来讲，股权转让后，投资人取得公司股东地位的同时，继承原股东在公司的权利和义务；而增资扩股中的投资人是否与原始股东一样，享受原始股东的权力和义务，需由协议各方进行约定。
简单来说，就是，增资相当你是新进来的股东，你能享受通过多大权力，甚至是分红，要大家进行协商约定。而股权转让则是，前股东承担享受和承担的是啥，你能享受和承担的还是啥。
最后从尽调的角度提醒企业，千万不要试图隐瞒债务，这个有债务是常态，你跟我说你没债，我根本不会信，反而会觉得异常。
千万别撒谎，没必要，瞒不住。钱也不怕你拿去还债，怕的是无底洞。所以一定要打明牌，别给双方增加麻烦。
