我想写一个关于尽职调查的系列内容，并不是想教你们什么知识，我达不到传道授业解惑的水平，我只是想写一写，我这些年看到的现象、和项目。仅希望能通过我的文章让你们了解一些潜规则，一些骗局，一些套路。

很多做财务的朋友以及刚开始做尽调的朋友，都有一个困惑，就是发现关于融资并购，以及资金金融相关业务有很多词他们听不懂。

比如什么：优先、劣后、gp lp vc pe fa mbo 解押、二抵、转单、过桥、无限连带等等等等。

听不懂吧，也不太敢问，怕别人觉得自己外行，自己去查了相关意思吧，还是没太大把握，对接相关业务的时候总是战战兢兢的。

这是一个必然的阶段，我也有过这个阶段。没啥好办法，只能是尽快学习融合，现在这种发达的信息时代，理解这些比原来容易多了。

这些乱七八糟的新词吧，有些确实是金融相关名词，有些纯是一些自带优越感的从业者自己发明出来的，类似于行业黑话吧。

就是明明可以言简意赅的说一个谁都听得懂的词，他偏不。不过也能理解，每个行业都有自己的切口，黑话。

所有这些听不懂的词里面，我觉得唯一值得讲一讲的，也就是优先和劣后了。

很多概念是这样，可能你很早就知道这个词，当时也学习过相关的概念，也理解了，但是就是记不住，没有深刻的印象。只有你的业务真实的接触了应用过以后，你才会真的记住。

让我准确理解优先与劣后的是多年前，我们配合南方某央企去国际庄接手一个金融界口碑不是很好，但很知名的地产公司。

当时我们就是作为劣后资金。

那时候年轻的我，第一次接触了央企的二把手，我们作为这次交易结构的设计者以及财务顾问，其实是很担心领导狗屁不懂，是个油腻的老古板的。

但是接触以后，发现完全不是，领导的专业水平非常过硬，震惊到了我们每一个人，绝对是真才实学，完全就是领导在设计布局，而且平衡了每一方的利益。

打破了我对国企领导的刻板印象。

而且领导的谈吐，沟通谈判的艺术，也让人叹为观止，让你既觉得有气场，又不缺乏亲和力。

那么到底什么是优先、劣后呢？

其实非常简单，就是一个先后顺序，就是在一个交易结构中还款或者收益的先后顺序，同时也是风险的一种排序。

举例来说：比如你想要创业，你向你的两个朋友ab各借100万元，a自身的闲钱并不是很多，可能也就100万，所以三方约定，当你创业步入正轨有钱的时候，优先还给a100万，之后再还b的100万。

从偿还顺序上来看，a是“优先”的，那么b自然就是对应的“劣后”了。在这种情况下，如果你创业失败，b的50万元本金损失风险自然是要高过a的。那么为了补偿b的这部分风险溢价，你提出，向a借钱的利率是6%，向b借钱的利率是10%。

这就是最基本优先和劣后的含义，就是偿还顺序，也是不同风险对应不同收益。

类似的还有优先股，这个你们可能听说的更多一些，其实也是同一个原理，固定优先分配股息，收益不及预期，还有权要求大股东进行回购。

优先劣后存在的意义，就是杠杆，少量的资金可以撬动更大资金盘，去做一个更大的项目，给入局者一个优先的保证，有保障，收益就一定是有限的。

比如你有一个启动资金一个亿，年利润20%的项目，但是你自有资金只有2000万。

这个时候你可以选择银行贷款，但是肯定是额度有限，抵押所有资产，签上无限连带责任，可能也就能贷出5000万。

另外3000万，你选择股权融资，给优先股，承诺每年给投入资金20%的股息，承诺回购。

这个时候，如果项目顺利，银行每年收固定的贷款利息，可能是7% 350万、优先股每年收20%的股息600万，而你每年的收益就是1个亿*20%-600万-350万=1050万。

你可以算一下你每年的收益率，是非常可观的。

在这里面，银行的贷款优先级大于优先股，优先股大于普通股。

如果项目亏损，或者失败，银行抽贷，优先股要求回购，作为劣后的你将会承担所有损失。

作为劣后的你，可能会承担所有的风险，也可能会享有最高的收益。

所以优先劣后就是简单的风险对应收益的逻辑，再复杂的交易结构，什么优先123，劣后123，都是基于这个原理，并没有什么复杂的。

就是这个世界上，有两个事，是本身非常简单，但是被人有意搞复杂的，目的就是坑蒙拐骗。

一个是商业模式、另一个就是各种金融交易结构。

商业模式说白了就是做生意，那做生意，一个没上过学的农民都知道，低买高卖，去城里卖的贵。农民养猪，没人教，自己都知道算一算周转率，算一算到底多少钱一斤卖才不赔钱。

能有什么复杂的？凡是你看不懂，听不明白他是怎么赚钱的，都是忽悠人的。

只要别人跟你谈商业模式，你就时刻头脑清醒，只需要思考：产品/服务是什么？成本多少？卖给谁？收入多少？

一个好的商业模式，好的生意，一定是非常简单的。

金融交易结构也一样，说白了就是借钱，各式各样的方式借钱，所谓的各种金融工具，底层逻辑全是借钱，什么供应链金融、融资租赁啊、什么回租啊、什么打给厂家啊，你都不用管。

你就时刻头脑清晰，你们需要资金或者原材料，他们能提供，他们利息是多少？有什么额外要求？钱怎么打？钱有没有使用限制？怎么个还款模式？

你们说，农民养猪，出栏周期长，没钱买饲料，饲料厂可以先提供饲料，然后猪必须卖给他们，结回来的猪钱，再支付饲料钱。

这对应的是什么金融工具？简单朴素吧？能有啥复杂的事啊？

你把这两个事去媚以后，你会发现什么融资并购、企业贷款等等等等，都非常简单。

一定要记住，如果有人把一个简单的事，给你弄的很复杂，他就一定是要骗你了，谨记。

最后说一句题外话，有朋友私信寻求资金服务，这个我们是提供不了的。我们只做尽职调查、财务顾问，不对接资金以及投资机构。

不过倒是可以做你们并购中的财务顾问，让你少吃点亏，毕竟这个行业就是利用专业知识欺负人。