我想写一个关于尽职调查的系列内容，并不是想教你们什么知识，我达不到传道授业解惑的水平，我只是想写一写，这些年看到的现象、项目以及个人的观点。仅希望能通过我的文章让你们了解一些潜规则，一些骗局，一些套路，以我的角度带你们看看这些年的市场。

总有朋友留言希望我聊一聊造假手段，确实，几乎全是假的，无非是假的成分多少不同，还真就没有在融资贷款等环节完全不造假的，反正我没遇到过。

但是要说有什么高明的造假手段，还真没有。

造假根据需求不同，造假的方向也不同，大部分没有融资贷款需求的企业，往往是希望利润低一些，往少交税的方向造假，咱们今天不聊这个方向。

咱们今天就聊，一级市场因为融资贷款等需求，把数据往美化这个方向的造假。

我之前在《我做尽调这些年（十六）-日常骗人》写过，一级市场的造假其实很简单粗暴的，就是你看到的“调表”，直接先改报表，然后再慢慢完善提供后续资料，很少有系统性的造假，因为受限于时间和成本，往往他们的造假周期也就两三个月时间，这个就算时间长的了，这两三个月可能也就将将够他们搞几个空壳签签假合同。

而且尽调提供资料，是一步一步提供的，就算一次性要的很全，也可以先提供一部分，然后根据他的反馈有针对性的完善。有些造假难度很高的资料还可以以各种理由拒绝提供。

这种调表式的粗暴造假有一个最大漏洞，就是前后连不上，各种勾稽关系对不上，所以你只要多要一些辅助材料，很容易验证出来，他要想把整套帐务以及辅助台账全都搞出来，需要很大功夫呢。

收入上的造假基本上就是虚构合同，虚构合同的现金流几乎没有能形成闭环的，因为成本高，基本要不就是挂应收，要不索性就虚构现金流，赌我们不会看这笔，或者直接ps银行回单。

资产上的造假更粗暴，很多直接就是把实控人个人名下的一些资产强行入表。就是相关资产并不在公司名下，问，就是正在办转让手续，或者依据个无偿使用协议什么玩意的入账的，对方科目基本就挂在资本公积，不然他也没地方挂。

我其实开始都不知道他们为什么要虚构一些固定资产出来，又不是银行贷款，要是银行贷款，你这资产要是能担保抵押，也不用并入资产负债表啊。

后来我了解过才知道，说是有专家告诉他们想融资，财务报表的指标要好看，尤其是资产负债率、什么周转率、流动负债率等等，不能出现资不抵债的情况。

而且他们说资产大了，感觉报表好看，实力雄厚，所以他们总是东拼西凑一些玩意强行并入资产。

没用，完全画蛇添足，不必追求报表所谓的好看，你们财务指标要是那么好看，资产那么多，还有什么融资的必要啊。

很多企业的造假就是简单的，虚构的收入记应收，虚构的成本记应付，没了，一眼假。

因为这么简单的造假就够用了，我之前就说过，尽职调查根本不重要，从来都不重要，根本决定不了这笔交易是否能成。

以前不重要，现在也不重要，现在更多的是国资lp，就是各地方的产业基金，人家更在乎的是能不能落地生产线、能不能落地有实际业务的子公司、能不能购入固定资产、能不能把总部或者研发中心迁过来，然后就是能不能拿对赌？能不能实控人担保？能不能资产兜底？

项目上有一些瑕疵，没关系的，钱花在当地了，整体还是不亏的。

你要让我说，我觉得最无解的造假，那就是：真假参半+萝卜章+ps了。

尤其是这个萝卜章，20年前，就是造假利器，到今天依然是，基本上你只要有了萝卜章就可以搞定所有造假了。

真假参半、萝卜章、ps，这三个分开，都能独当一面，三者合起来使用，那就真能以假乱真了。

真假参半主要是比如他这个合同，客户是真实的，也有过业务往来，但是数据他虚增了。

或者比如他展示的一些授权，文件格式也对，时间也对，拿授权的流程也对，但是他虚增了授权的范围，比如他只拿了123，他说他拿了1-10。

还有虚增授权时间的，比如他是临时授权，他说是长期授权。

也包括各种财务以外的的数据、信息，真真假假其实是最难辨别的。

为了让真假参半更能混淆视听，往往就需要ps和萝卜章。

低级一点的，抠章，彩打，这个其实仔细看是能看出来的，但是没人自己看，所以很多时候，这就够用了。

逼真一点的呢，就是搞个萝卜章自己盖。

更逼真的，就是先ps，然后打印出来，然后扫描，再打印出来，然后盖萝卜章，然后再扫描。

这样造假的痕迹就比较难看出来了，哈哈，有点跟古董做旧似的。

其实就单单一个萝卜章就足够无解了。

对于合同或者相关的证明文件，要想严谨的辨别真伪，所有人都会说发函问一下，或者自己走访一下，电话问一下是吧，貌似很简单。

但实际难度非常的大，因为你根本联系不到对方，明白吧，尽调跟审计还不一样，审计还能发发询证函，尽调一般就是自己想办法验证一下。

他搞一个萝卜章盖了一份合同，我想问问对方，是否有这个业务合作，我去哪找他啊？你不会告诉我是天眼查吧？

所以只能找被尽调企业要联系方式，那这个环节就等于形同虚设了。

有人说，可以去对方公司官网、客服、甚至实地走访。

我只想说，亲，人家不接待，你实际打打试试，走访走访试试就知道了。

人家根本就不会回答你的这个问题，人家也没义务帮你验证真伪，只会礼貌的让你联系相关工作人员。

你换位思考一下，你接到类似的电话，你会怎么回答，你就算特别热心，想帮他验证真伪，你去问谁？怎么验证？多麻烦啊，你自己的工作还干不完呢，还管他？

我一直告诉我的所有客户，就是类似的电话，让员工一概无可奉告，包括一切没有提前打招呼的审计询证函，一律不回。

更何况，如果是真假参半+萝卜章呢？你去问，人家说，这个企业确实在我们供应商库里，但是相关交易数据无可奉告，这很正常吧？

所以除非你碰巧与合同中的这个企业认识，你通过私人关系去问问，不然你想通过公开渠道去问，难于上青天，等你问回来了，黄花菜都凉了。

而且哪有那么多碰巧啊，虚构的合同，对方这个企业，都没地方找去，如果数量大，100份合同40份真的，60份假的，怎么验证？

有朋友说，真章跟萝卜章一定是有区别能看出来的，我建议你花50元刻一个，盖一下看看。

很多印章店，都是又刻真的又刻假的，一个机器，一个尺寸，人家刻章刻了这么多年，最清楚应该怎么刻了。

我不知道公安机关是怎么辨别的，反正我是辨别不了。

我甚至觉得，可能银行都会有漏洞，记得多年前，我去银行办理一个什么业务，需要人名章，那会如果你有好几个公司，你可能就有好几个一摸一样的人名章。

我印象里，是拿错人名章了，当时懒得回去换，抱着试一试的心态，结果业务办过去了，验章通过了。

我不知道是侥幸，还是什么问题。所以同一种材料样式尺寸技术，弄出来的人名章，或许真的就是一摸一样的。

我觉得萝卜章这种事，除非被冒用的一方发现了，有100%的证据证明，没有盖过，否则真的挺难证明是假的的。

除了合同，萝卜章可能还应用于各种证明文件，辅助性单据，甚至标书。

比如这个合同是真实的，但是还没干，或者说是还不符合确认收入的原则，就是我想调整收入确认期间。

那我通过一些辅助性单据的造假，就可以让他这个收入符合确认时点，这个往往出现在后期企业。

你现在可能也不知道有没有人刻你公司的萝卜章，在外面盖一些对你无伤大雅的文件，也没准哪个员工手里就有呢？哈哈，害怕么？

单从形式文件的角度讲，我觉得萝卜章是无解的，我现阶段能想到的解决办法，除了私人关系，就是多要一些证明材料，比如营业执照复印件。

执照因为有那个二维码造假难度比较高，当然他可以以对方公司不提供拒绝你哈，也没准他真有呢，因为他或许跟对方真的合作过，留存过对方的执照扫描件，所以这也只能是个辅助验证。

现在这个电子印章虽然已经有挺多年的历史了，但是应用并不广泛，而且感觉也并不便捷，因为日常工作中需要盖章的地方太多了，应用不广泛的原因除了不便捷，另一个的很大一个原因就是造假不方便。

我觉得未来除非完全废除实物印章，不然只要实物印章还有效一天，萝卜章就无解一天。

但是我说他无解，只是从证明文件的角度哈，并不妨碍我判断他业务数据真实性。

因为你判断他这事是真的还是假的，你需要从多方面去验证，我说了一级市场就没有高明的造假，全是一眼假。

比如收入，你首先要问他，收入确认原则是什么？就是他确认收入的节点依据是什么，就这个问题，就能问懵他，有的时候你从他表述就能看出很多问题。

你问完以后，你就根据他的回答，看看是不是所有合同都是这么确认的，往往不是。

活干了？有没有相关沟通记录？钱收了？有没有进账记录？东西转移了？有没有物流记录？

然后他挂应收，你就看一下账龄，他这个帐一借一贷总是要平的，所以他们常常选择挂往来，或者直接造假银行单据。

银行这块，如果你要想比对，让他下载电子账单，然后用电子账单和银行明细账在excel里直接粗旷比对。

但你未必要得到银行对账单。

我告诉你们，如果一个企业应收很大，同时还是真实的，那他不会首选卖股份融资的明白吧。

就是逻辑上就说不通，如果你确定应收是真实的，未来大概率能收回来，你会把股份卖掉缓解资金压力么？

还有就是你可以通过辅助台账来判断。

你们日常经营的企业，一定有很多为了统计各种数据的辅助台账对吧，你就管这个企业也要，不可能100份合同不统计业绩吧？行政没有合同台帐？没有合同编号么？

你根据她这个财务系统里记录的粗细，结合着去要他的台账，有的企业财务软件强大，他所有统计需求可以在软件中实现，有的不是。那如果他软件里没有，表格也没统计，那只能说明没有正常经营啊。

我在这只是讨论这个事怎么验证，实际工作中，根本走不到这一步，我做的很多尽调，根本就要不齐资料，很多时候，资料还没要完呢就结束了，所以往往你要在第一次访谈中就得出结论，你就去看一看也能看明白啦，谁也骗不了谁的。

还是那句话尽调并不重要，也没那么强势，人家压根就不提供资料，我也没什么办法。

我要了，他不提供，我就只能说，可能会有一些风险，那你投不投嘛？人家能落地生产线，还能买你们一个楼，投不投？

而且在达成合作之前，人家确实也有理由拒绝提供一些重要文件，我觉得说得过去，主要原因，还是尽调这个结果，不会影响交易，最多最多能砍砍价。

对了这篇文章的主题其实是萝卜章，虽然无解，但是还是希望大家首先保管好自己的印章证照，该脱敏脱敏，该打码打码。

其次造假的时候小心点，刻萝卜章违法的，你帮你老板弄那么多假材料，确定东窗事发的时候，他会保你？大难临头各自飞啊，保护好自己吧。