2019年，杭州市居民李某与某科技公司法定代表人张某签订《战略投资协议》，约定：李某向张某控股的某新能源项目投资1000万元，投资期限五年，张某承诺每年支付固定收益400万元，到期返还全部本金。协议签订后，李某通过银行转账支付1000万元，张某出具《资金确认函》载明“今收到李某新能源项目投资款壹仟万元整”。2023年项目到期后，张某未支付任何收益且拒绝归还本金，李某以民间借贷纠纷为由诉至法院，要求张某偿还1000万元本金及利息（按LPR四倍计算）。张某抗辩称款项属风险投资，项目亏损不应偿还。
法院裁判要点经审理，法院作出如下认定：
法律关系性质：协议虽冠以“战略投资”名义，但约定“固定收益+本金返还”条款，不符合投资行为“收益共享、风险共担”的本质特征；李某未参与项目决策管理（证据：无董事会席位、未签署经营文件）；新能源项目亏损达2.3亿元，但协议未约定李某需承担亏损。结论：双方实为民间借贷关系。本息处理规则：支持返还本金1000万元；约定年收益400万元（折算年利率40%）超出司法保护上限，调整为按起诉时一年期LPR四倍（约15.4%）计算利息；逾期利息以1000万元为基数，按日万分之五计算至实际清偿日。核心争议焦点：投资与借贷的界分规则一、本质特征对比要素
投资行为
借贷行为
风险承担
共担经营风险（如协议约定亏损分担条款）
出借人不承担经营风险
收益性质
浮动收益（与项目盈利挂钩）
固定收益（与项目盈亏无关）
管理参与
通常享有知情权、决策权
不介入具体经营
退出机制
需经清算程序（可能无法全额收回）
到期刚性兑付（附担保可优先受偿）
本案典型特征：
保底条款：协议明确“五年累计支付2000万元固定收益”；管理缺位：李某从未列席股东会，项目财务报告显示其未行使监督权；风险隔离：项目重大亏损未触发李某的责任承担条款。二、司法审查路径法院通过“四步分析法”认定款项性质：
合同文本审查：重点核查“固定回报”“无条件回购”等保底条款；本案协议第5条“无论项目盈亏均按期支付收益”构成借贷核心特征。资金流向追踪：李某款项直接进入张某个人账户（非项目专户）；项目审计报告显示：1000万元中仅30%用于设备采购，70%被张某用于偿还其他债务。经营参与核查：调取公司股东会记录、签章文件，确认李某未实际参与管理；项目管理人员证言：“李某从未到访施工现场”。行业惯例参照：新能源行业股权投资常规回报率为8%-15%，本案40%固定收益显著偏离市场水平；专业机构评估：若属真实投资，李某五年预期收益率应为-12%至+18%。风险警示与合规建议对投资者的建议：协议条款设计：避免使用“保本保息”“刚性兑付”等表述；增设“按持股比例分担亏损”等风险条款。权利行使留痕：定期参加股东会并签署会议纪要；委派财务人员监督资金使用。担保措施配置：要求项目方提供股权质押、不动产抵押等增信措施；示例：可约定“项目营收低于预期时，李某有权接管特定资产”。对融资方的警示：法律红线：以投资名义吸收资金并承诺还本付息，可能涉嫌非法吸收公众存款罪；本案张某另案被刑事立案（涉嫌挪用资金2.1亿元）。税务风险：借贷利息需开具发票并代扣20%个人所得税；本案李某已就400万元收益申报补税80万元。延伸思考：新型交易模式的法律定性随着“明股实债”“对赌协议”等复杂交易兴起，建议采用以下方式降低争议风险：
双重协议结构：签订《股权投资协议》与《借款合同》，明确约定“投资行为转化为借款”的触发条件（如项目三年未盈利）；第三方托管机制：设立共管账户监管资金，约定按项目进度分批放款；专业文本审查：引入律师出具《交易性质法律意见书》，预先阻断“名为投资”的司法否定风险。（法律依据：《民法典》第667条、第985条；《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第24条）
