1941年11月份，就在德国中央集团军群还在莫斯科城下苦战的时候，南方集团军群全体德军士兵的心情却相当愉悦。

在过去三个月的时间里，他们从苏德边界一直推进到了亚述海沿岸，中途全歼了苏联西南方面军的主力，还顺手占领哈尔科夫和顿巴斯地区，论成就似乎一点也不比中央集团军群的兄弟差。

如果能够在中央集团军群占领莫斯科之前拿下高加索地区，那么没说的，他们将作为德意志的大功臣而永载史册。

基辅战役结束之后，苏联大量的兵力被他们歼灭消灭，新组建的西南方面军完全是苏联从各地搜刮力量临时组建的，论素质、经验完全不是他们的对手，南方面军也是一样，手下败将而言，而他们中最伟大的克莱斯特将军已经率军兵临罗斯托夫城下。

罗斯托夫是一个渡口，位于亚述海沿岸，往下走就是苏联在战时最重要的石油产地高加索地区，希特勒对此可是势在必得，而陆军总司令部布劳希奇和陆军参谋长哈尔德也支持立刻对罗斯托夫发起进攻。

在布劳希奇和哈尔博看来，基辅战役结束以后南翼的苏军已经遭遇了巨大的损失，现在就是他们实力最弱小的时候，当然要趁他病、要他命。

已经在乌曼合围战、基辅战役中立下赫赫战功的克莱斯特再次接受命令，率领他的部队攻占罗斯托夫，打开德军通往高加索地区的大门。

正如布劳希奇哈尔德预料的那样，这时的苏军南翼部队刚好处于其历史上最弱的时期。

由于前期一系列的惨败，到德军兵锋抵达罗斯托夫的时候，守卫罗斯托夫的苏联南方面军只剩下了不到20万人的残兵败将，很多步兵师都只剩下了2600~3500人，技术装备也大多损失在了撤退的途中。

但好在这时主管南线作战的铁木辛哥元帅得到了一个新组建的第57集团军作为补充，极大的增强了罗斯托夫地区苏军的抵抗实力。

可是，能征善战的克莱斯特根本就没打算给铁木辛哥重新部署部队的时间，在第57集团军还没来得及全部部署到前线的时候，克莱斯特就在11月5日发起了旨在攻克罗斯托夫的进攻。

不得不说，克莱斯特这个人的能力真的很强。

开战三个月来，经常做出超出苏军将领想象的事情，让苏军将领猝不及防。

这一次也是。克莱斯特集中了自己手下近2/3的装甲力量，对着苏联南方面军的北翼一顿猛打，苏军在北翼仅有的4个步兵师很快就被德军突破。

如果情况顺利，他的部队将会和之前三个月发生的那样，顺利的突破苏军的防线，切断苏联罗斯托夫地区守军的后方补给线。

但是，克莱斯特却没有没有想到，他这一次遇上是苏军中最能打将领之一的铁木辛哥元帅。

在经过三个月的失败之后，铁木辛哥对克莱斯特的故技重施十分恼怒。

同样的招式，玩一次两次就够了，怎么次次都玩这招！当即决定给德国人一点颜色看看的。

你德国人不就靠着装甲钳形攻势来打歼灭战吗，那我就把你伸进来的这支铁钳打断，看你还拿什么来玩钳形攻势。

铁木辛哥当即下令，调动一切可用的力量来支援南方面军，挡住克莱斯特从北翼伸进来的装甲铁钳。

但是由于南方面军这个时候严重缺乏兵力，所以能对克莱斯特发起反击的只有一个步兵师和一个坦克旅。

在正常情况下，克莱斯特手下随便一个装甲师就可以挫败苏军的这次反击。

就在克莱斯特准备集中力量，击退苏军的这次反击的时候，而战场的实际状况却打断了他的一切构想。

在经历四个月的连续征战之后，克莱斯特手中能用的装甲力量已经大打折扣，他手里三个装甲师的坦克全部加起来也才250辆坦克，比每个德军装甲师200辆左右的标准坦克数量少了足足2/3。

同时，在经历四个多月的长途跋涉之后，他的补给品已经快用完了！在整个10月，后勤部门原本计划向在南方作战的部队发724列火车来运输补给，但由于铁路改轨尚未完成，和苏军撤退时对铁路的破坏，实际到达的仅195列，而且其中112列还是上个月就应该送到的补给品。

更别提苏联的雨季已经到来，在路面变成泥沼的情况下，就连汽车运输的效率也大打折扣。大量的油料、武器、弹药囤积在克莱斯特背后数百公里的地方，就是没办法往前运到他的部队。

这就尴尬了。

不管克莱斯特指挥装甲作战的能力有多高，但如果坦克没油只能当成固定炮塔使用之后，再好的战术也无法发挥作用。

就这样，仅仅是在发动进攻三天以后，克莱斯特的攻势就在补给困境和苏军的反击之下，就出现了衰弱的势头。

这下可把铁木辛哥高兴坏了。

当发现德军前线部队缺油之后，铁木辛哥马上就制定了一个作战计划，总体来说就是一个“拖”字。

你德国为什么这么急着打罗斯托夫？还不是因为马上要没油了，想占领高加索来补充油，而我只要拖住你，等你耗完了汽油也没办法占领高加索，那你还有什么能力继续进攻？

于是，铁木辛哥一方面让前线苏军尽量牵制住克莱斯特的部队，一方面则不断的往罗斯托夫地区增加兵力，准备发起一场反击作战。

到了11月12号，铁木辛哥的反击计划准备好了，那就是以37集团军的全部兵力、以及第9集团军、第18集团军各自两个师的兵力，对克莱斯特的部队在北翼的主攻力量发起反击。

就在这个时候，一件令铁木辛哥没有想到的事情发生了。

由于北翼进攻不顺利，克莱斯特决定把北翼的部队调一些回来，从南面进行突破。

这样一来，双方的战场形势就变成了这样：

在罗斯托夫北方，苏联以11个师、4个坦克旅的兵力对德军北翼的两个师发起了猛攻；

而在罗斯托夫南方，克莱斯特的主要兵力却用来对抗此时据守罗斯托夫的苏联第57集团军，并

在11月19日击败第57集团军，占领了罗斯托夫。

一番激战之后，双方突然发现，由于德军占领了罗斯托夫，苏军从北翼发起了反击，罗斯托夫的战场形势马上就由最开始的，德军从北方侧击罗斯托夫背后，变成了苏军从北方侧击罗斯托夫的背后。

攻守方瞬间逆转成了下面这个样子。

就在双方反应过来的瞬间，铁木辛哥马上命令在北翼的部队加强反击力量，往克莱斯特的背后猛插，而克莱斯特也往北翼增援部队，试图自己苏军往自己背后的推进。

由于这个时候南方集团军群大多数部队都已经失去了作战能力，因此无法支援克莱斯特，所以克莱斯特很快就陷入了绝境，他所有能用的兵力加起来都不能挡住苏军的突进。

巧妇难为无米之炊。

最终在11月26日，苏军成功突破了德军防线，穿插到克莱斯特背后图兹洛夫一线，并于第二天收复了罗斯托夫，克莱斯特被迫率领自己的部队往后撤退。

铁木辛哥当即命令南线苏军对撤退的德军发起反击，一路追着德军打。

至此，苏军赢得了自己卫国战争爆发以来最大的一场战役胜利，苏军以伤亡30000余人的代价，成功的将德军击退了60~80公里。迫使希特勒解除了龙德施泰特南方集团军群司令的职务，同时也撼动了南方集团军群的战线，使得在莫斯科战役最困难的时候德军无法从南线抽调一兵一卒。

在已经被夷为废墟的罗斯托夫城内，苏军士兵用黑色颜料在一座大楼上写道：“罗斯托夫屹立于顿河之上，克莱斯特一无所获。”

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