1941 年 6 月 22 日，纳粹德国悍然启动巴巴罗萨计划，以凌厉的闪电战之势入侵苏联。在德军强大的攻势面前，苏联红军起初只能节节败退。 1941 年 7 月，德军向斯摩棱斯可发起强攻，此地乃是莫斯科前沿的最后一道坚实屏障。

古德里安的装甲集群遭遇了苏军前所未有的顽强抵抗，德军势如破竹的闪电攻势就此遭到遏制。然而，他们的进攻部队在叶尔尼亚地区形成了一个突出部，极大地牵制了苏军的主要兵力。这个突出部瞬间成为了苏联人的心头大患，必欲除之而后快。

1941 年 8 月末，苏军最高统帅部集结苏联预备方面军，向德军发起了规模宏大的反攻。其首要目标便是驻守在叶尔尼亚突出部的德军。面对苏军这突如其来的反击，德军被打得措手不及，原本处于进攻态势的德军不得不转为防御作战。

8 月 28 日，古德里安下令党卫军第 2 帝国装甲师火速驰援叶尔尼亚突出部，以阻止苏军的凶猛反扑。这是一支名副其实的王牌部队，被誉为“帝国之花”，代表着德国陆军的巅峰战力。帝国师接到命令后迅速集结兵力，连夜奔赴叶尔尼亚，与驻守的德军完成换防。

帝国师在叶尔尼亚防线，全力修筑破损不堪的防御工事，将所有 88 毫米高射炮全部部署在前沿阵地的防御工事中。调遣一个装甲营和一个步兵团作为预备队，镇守在阵地的两侧，等待时机行动。剩余的装甲部队集结于二道防线，作为机动力量，随时准备实施反击。

9 月 1 日凌晨，苏军开启了进攻前的炮击，坦克集群在炮火的掩护下向德军阵地发起冲锋。帝国师的步兵依托坚固工事进行顽强阻击，德军 88 毫米高炮调平炮口，对 2 千米之外的苏军坦克实施精准打击。 苏军毫不畏惧伤亡，众多 T34 坦克凭借出色的机动性，纷纷逼近帝国师阵地。德军士兵使用反坦克炮以及反坦克武器近距离轰击苏军的 T34 ，苏军的第一轮进攻被击退，损失坦克达 180 多辆。

9 月 4 日，帝国师迎来强援，国防军大德意志装甲师的两个装甲营进驻叶尔尼亚的防御阵地，部署在第二道防线。9 月 6 日凌晨 3 时，苏军集结两个坦克团从帝国师阵地的侧翼发起突袭，负责侧翼的帝国师装甲部队迅速组织反击。

双方展开了激烈残酷的战斗，帝国师二道防线的两个装甲营立即支援侧翼防线，大德意志师的两个装甲营迂回至苏军侧后方展开突袭。历经 3 个小时的浴血奋战，苏军坦克部队损失殆尽，近乎全军覆没，德军两支王牌部队的紧密协作让苏联人陷入困境。

9 月 8 日，此时天气转好，为了消灭驻守叶尔尼亚突出部的德军，苏军最高统帅部在丧失制空权的情况下，仍然组织附近仅存的苏联空军向帝国师的阵地实施空袭。德军中央集团军群指挥部获悉后，派出 3 个航空队，在叶尔尼亚上空将苏联空军彻底歼灭。

德军最高统帅部随即下令，帝国师与大德意志师立即展开反击，德国空军的斯图卡式俯冲轰炸机，在前方为帝国师的装甲部队清除了一切阻碍，德军坦克顺利突进苏军防线。 此刻，战场上的局势已然逆转，攻防态势再度发生转变。

苏军的支援部队从四面八方源源不断地赶来，试图稳固苏军的防线。但是，在绝对的实力差距面前，任何抵抗都显得苍白无力，德国人完全掌控了制空权，铺天盖地的德军战机彻底击溃了苏军的防线，苏联红军只得全线撤退，帝国师成功稳固住了叶尔尼亚防线，为德军中央集团军群夺取斯摩棱斯克奠定了坚实基础。