人民法院案例库：“以房抵债”取得的房屋能否排除强制执行？

以房抵债协议合法有效，且受让人已经实际占有房屋的，可优先于普通债权排除执行。

最高人民法院裁判规则解读：以房抵债排除执行的实务要点一、核心裁判规则

根据最高人民法院最新裁判指引，以房抵债取得的房屋在满足特定条件时可排除强制执行，具体要件包括：

债权债务关系合法有效需经生效裁判确认或具备充分证据链（如借款合同、转账凭证、对账单）债权需在执行查封前已到期（不得是预期债权）抵债协议真实性审查需签订于查封前且不存在恶意串通（如债务危机后突击抵债）抵债价格需与市场价相当（偏离30%以上可能被认定显失公平）物权变动要素完备已完成实际占有（钥匙交付、物业登记、装修记录）非因受让人过错未过户（如政策限制、登记机关延误）二、典型案例模型（以赵律师代理案件为例）

背景：A公司拖欠B建筑公司工程款500万元，双方在诉讼中达成调解：A公司以其名下商业房产抵偿债务。协议签订次日完成房屋交付，但因限购政策未及时过户。后A公司其他债权人申请执行该房产，B公司提起执行异议。

攻防要点：

证据体系构建工程合同+进度确认单+结算协议（证明基础债权）抵债协议+交房确认书+物业缴费记录（证明物权变动）住建部门出具的限购证明（说明未过户原因）法律策略设计同步启动执行异议与确权诉讼申请法院调取房产交易中心备案数据引入第三方评估机构出具抵债时点房价报告

裁判结果：法院参照《执行异议和复议规定》第28条，认定B公司符合"合法占有+非自身原因未过户"要件，裁定中止执行。

三、实务操作指引

（一）债权债务管理前置

债权固化：每季度签署对账确认函时效监控：建立诉讼时效预警机制（届满前6个月启动催收）抵债可行性评估：mermaid复制graph TD A[抵债资产权属核查] --> B{是否存在在先抵押} B -->|无| C[评估资产变现价值] B -->|有| D[测算优先受偿余额] C --> E[签订抵债意向书] D --> F[协商补充担保]

（二）抵债协议签署要点

条款设计明确约定"抵债后原债务消灭"设置过户协助义务条款（含违约金计算方式）附加资产瑕疵担保条款履行证据留存交房过程全程公证录像物业交割单要求三方签章（债务人、债权人、物业公司）水电费代缴凭证定期归档

（三）风险应对策略

风险类型

应对措施

法律依据

轮候查封

提起执行异议之诉

《民诉法》第234条

债务人反悔

申请强制履行过户

《民法典》第580条

资产被处置

申报优先受偿权

《破产法》第109条

四、特殊情形处理

情形1：以物抵债协议签订在首封之后

可尝试通过执行和解程序将抵债协议转化为执行依据（需全体债权人同意）参考（2023）京执异字第XX号裁定：首封债权人同意抵债的，次封债权人不得对抗

情形2：抵债资产存在权利瑕疵

启动步骤：起诉要求债务人消除权利负担同时申请保全债务人其他财产协调抵押权人出具放弃优先权声明五、律师工作备忘录

赵律师团队在代理某工业地产抵债案件时，通过以下步骤成功排除执行：

时间轴梳理：制作包含32个关键节点的抵债过程时序图证据补强：协调税务部门出具完税证明佐证交易真实性专家辅助：聘请建筑测绘机构出具房屋实际控制报告类案检索：提交5份最高人民法院同类裁判文书

注： 具体案件需结合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第68条关于"完成财产权利变动的公示"的要求，以及当地高院关于以物抵债的最新审判纪要综合制定方案。