第31集团军下辖第13、85军，以及独立第1、2旅，共计6个师、2个旅近10万人。

其中，第13军是汤恩伯的基本部队，也是该集团军的基干力量，在抗日战争中，战绩显赫。

抗战爆发时，第13军赴北平南口布防，在南口保卫战中顽强抵抗日军，坚守南口20余天，一时名声大震。

接着，第13军自北平、河北至山东转战，1938年1月18日扩编为第20军团，汤恩伯任军团长，下辖第13、85军。

该军团曾隶属第五战区，参加台儿庄战役，切断矶谷师团后路，解台儿庄之围，为台儿庄大捷立下汗马功劳。

所以，无论是国军还是日军对该军团的评价颇高，这也是该军团转入第五战区会使日军倍感威胁的原因之一。

前文提到，在日军向桂军阵地全面进攻的时候，第84军的两个师坚守塔儿湾阵地，战况极其惨烈，第84军损失巨大，但仍然死守阵地，塔儿湾阵地失而复得达7次之多。

李品仙旧照 图片来自网络

经过两日激战，桂军正面部分阵地已经被突破，左集团军李品仙在征得李宗仁同意后，紧急命令汤恩伯第31集团军立即南下，协助桂军防御。

当时，汤恩伯还在南岳军官训练团担任团长，负责培训敌后游击队干部的事情。

在接到随枣会战开始的报告以后，立即请假返回一线指挥，训练团学员和副团长叶剑英都去同汤告别，叶剑英还祝汤旗开得胜，杀尽倭寇。

在汤回来之前，31集团军暂由第13军军长张轸负责指挥，张轸接到李品仙的命令以后，立即向汤恩伯请示。

汤恩伯随即命令第13军和第85军立即南下进攻，但是，他们刚刚进入一线，尚且立足未稳，就立即遭遇日军第3师团大举进攻。

第31集团军第13军第89、第110师先后遭受日军迎头攻击，汤部随即固守塔儿湾北侧高城镇附近的主阵地。

同冈村宁次预计的相同，汤恩伯果然被日军的进攻激怒，他立即调动13军主力全线反击，协助桂军防御。

两军在高城镇附近激烈交火，因为桂军是守，汤部是进攻，所以，汤部战斗更为激烈。

早在5月2日，汤部13军110师328旅655团、656团协同开始进攻，他们通过夜袭击毙日军400多人，并且集中8门迫击炮轰击，全歼三家寨日军，连续占领了清水岭，三家寨等数个据点。

而后，日军随即反攻，两军在数十公里正面全面对攻，一个阵地一天往往反复争夺几次。

日军苦战5日，高城镇阵地先后易手6次之多，第31集团军是当时中国军队装备最好的，也最有战斗力，有重机枪和小口径火炮！

5月4日，日军在塔儿湾阵地久攻不下，遂使用毒气，第84军伤亡惨重，被迫放弃塔儿湾阵地，第13军所在的高城阵地因无险可守，遂也被迫后撤至蒋家河西岸。

5日晨，日军一个联队进至天河口东南白庙之线，与第13军接触，并发生激战。6日，左集团军逐次转移至漂水西岸防守，双方处在胶着状态。

当时，和汤部一同坚持的桂军第519旅旅长梁津旅长回忆日军的毒气弹道：

敌人再次被打退后，再次猛烈炮击。奇怪的是，此次炮弹的爆炸声很小。

下午，旅部的炊事员送饭上来，一线官兵抓紧时间吃饭，我也亲自去阵地查看。突然，看到不少官兵呕吐不止，我还以为是炊事员炒菜时候误用了桐油，正准备派副官去追查，卫兵冲过来汇报，日军用了毒瓦斯。

我赶紧命令卫兵拿我的防毒面具，但已经来不及了。我跟官兵一样，剧烈呕吐流泪，突然之后，鼻孔到胃部全部火辣，痛如火烧一般。

这是日军使用的是催泪瓦斯，不是致命的窒息性瓦斯。我命令官兵立即离开低洼的阵地，因为，瓦斯比空气重，同时用湿透的面巾，涂以肥皂蒙面，可以缓解毒瓦斯的威力。

到了第二天，日军又用瓦斯桶，通过风力吹过来大量毒气，我军官兵晕倒很多，被迫将他们抬到二线治疗。但是，这些官兵异常勇敢，一旦苏醒过来，立即要求回到火线。

这一时期，第13军全力防守，在左翼抵挡住了日军的多次进攻，对右侧的第84军的作战，起到了较好的配合和掩护作用。

但是，也应该看到，第13军仅是消极被动的防御，尤其是在4日之后，在较少受敌的情况下，并没有按照战区计划主动出击，从侧面切断襄花公路歼灭和消耗日军的有生力量。

这也是李宗仁在其回忆录中对汤军团不满的地方。但就当时的战况来看，日军出动大量兵力向左集团军猛烈攻击，在飞机的掩护下，动用坦克、大炮等重型武器，其攻势之猛烈出乎守军意料。

要在抵挡日军猛烈攻势之后，短时间内迅速主动出击，也确是十分不易。

汤恩伯旧照 图片来自网络

战至6日，此时，汤恩伯已经回到一线，他根据日军进攻的情况，立即调整的部署，命令第110师、第89师、第91师和第193师各一部，迅速从南北夹击突入第31集团军阵地的日军，主攻日军侧后。

这时，已经杀入汤部十几公里的日军，在侧翼遭遇夹击以后，深恐后勤补给线被切断，狼狈不堪，被迫放弃已经占有阵地后撤。

经过一日激战，日军第3师团第5旅团伤亡1000多人，仅仅遗留在第31集团军阵地前的尸体，就有800多具。

正当李品仙率左集团军在襄花公路沿线竭力抵抗日军第3师团的同时，张自忠率领的右集团军方向却出现战况不利的状况。

6日，日军主力第13、16师团先头部队到达襄阳对岸的张家湾，切断了襄、樊与随、枣的联系。这使得左集团军腹背受敌，被迫进行战略转移。

但此时信阳出发的右翼日军第3师团第29旅团，却受桐柏山区复杂地形影响，前进缓慢。

冈村宁次见汤部主力已经被第3师团吸引住，他等不及右翼包抄完成，下令正面攻击的第3师团立即分兵一部，以主力4000多人猛攻汤部北面的天河口，进而妄图北上占领桐柏县，切断汤部北撤路线。

汤恩伯立即调动第85军主力第4师和第23师迎面拦截，两军激烈交手。

第4师是汤恩伯第31集团军的主力，装备最好，仅仅师直属部队就有82迫击炮营和37反坦克炮、20毫米机关炮连等。

两军在8日激烈交手，伤亡都颇重，日军调动30多辆坦克为先锋，猛攻中央军阵地。此时，汤部的37毫米德制反坦克炮发挥了威力，连续击毁了6辆日军坦克。

只是，由于汤部的反坦克炮也仅有几门，实在无法对付各条战线的日军坦克。其他战线的第31集团军官兵只能采用老办法，使用步兵带着集束手榴弹组成敢死队上，又摧毁了几辆日军坦克。

日军进攻不利，双方逐渐僵持，日军没有能够占领天河口，也就无法从这里占领桐柏，切断汤部北撤路线。

表面上看，似乎汤恩伯的第31集团军已经击溃正面进攻的日军，桂军也能勉强支持，日军进攻并没有太多成效，但实际上，危险已经迫在眉睫。

经过一周多的激战，第3师团伤亡颇大，估计最少死伤3000多人，但成功的将汤恩伯集团军吸引到这一线，已经达到了作战目的和冈村宁次的初衷。

因为，日军此时已经从左翼、右翼高歌猛进，而且都相当顺利，汤恩伯不知道，表面上似乎丝毫不占下风，实际上是极为危险的，正处于冈村宁次的合围计划中。

直到此时，李宗仁仍然没有把日军试图合围汤恩伯集团军的计划，告诉汤恩伯，而是，告诉的自己的子弟兵桂军李品仙。

日军两翼合围部队的速度极快，左翼日军已经在8日占领枣阳，切断汤部和桂军向西后方撤退的路线，而东面和南面又都是日军，只剩西面一条路。

右翼日军第3师团29旅团从信阳向桐柏出发，尽管受到地形影响，在8日也已经占领桐柏附近的吴家店，祝林等地，距离桐柏仅有10几公里。

虽然桐柏一线都是山区，但按照日军推进速度，最多再要3、4天就肯定可以占领桐柏。

一旦桐柏被占领，汤恩伯第31集团军北面撤退路线就几乎被封死，恐怕难逃一劫了。

鉴于于此的危急情况，李宗仁终于下达了撤退令。

7日，李宗仁下令：

桂军和中央军向桐柏山区撤退，放弃随枣公路一线的防线。如果实在不行，桂军第85军可以放弃撤退到桐柏山区，而向日军尚未占领的西北面河南境内的唐河、白河以西撤退，第31集团军则向西面的河南省的新野撤退。

由于之前李宗仁没有告知汤恩伯日军的战役计划，就为围歼他的集团军。此时，如果实情相告，日军此战目的就是为了歼灭他，而李宗仁又一直把汤部放在一线，不顾他们的死活，汤恩伯必然极为愤怒，甚至会翻脸。

于是，李宗仁没有说明原因撤退的真正原因，仅仅说是因为日军向天河口进攻，试图包抄汤部北撤路线，所以汤部必须撤退。

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这一下，就让汤恩伯摸不着头脑，在他看来，日军虽然集中4000多兵力进攻天河口，但其部下2个师已经成功阻击了日军的推进。

那么，为什么要擅自放弃固若金汤的天河口撤退呢？显然违背一般军事常识。

况且，现在汤部各军已经和日军胶着在一起，撤退谈何容易。稍微有差池，说不定就在日军追击下全军崩溃(就像后来桂军的撤退一样)!

所以，汤恩伯接到这个命令以后，完全莫名其妙，他认为，现在还没有到撤退的时候，决定先打一打再撤退。至少要把当面日军击退了，这样撤退也从容一点。

就在这个时候，日军在8日占领枣阳，并且，骑兵第4旅团也向唐河突进，实际上，已经完全切断了李宗仁命令汤部西撤新野的路线。

因此，李宗仁所谓不得已可以西撤的命令，已经不可能执行了。

李宗仁有点急了，如果中央军精锐第31集团军在随枣一线被全歼，那么，蒋介石的脸上自然是非常难看的。

于是，李宗仁在8日直接电告蒋介石，大概意思是，左翼日军突破我军防线，试图包抄我军退路，所以，命令汤恩伯集团军和桂军以桐柏山区为寄托，逐步向北转移，脱离日军的包围。

其实，如果李宗仁早就这样对汤恩伯说，汤怎么可能不撤退呢?

现在，李宗仁告诉蒋介石这番话，他的意思很明白。我已经告诉汤恩伯要撤退了，现在，是他自己不撤退，将来如果他被歼灭了，跟我没有关系。

随枣会战桂军蛤蟆窝阵地旧照 图片来自网络

更让人不可思议的是，在汤部尚且没有撤退的情况下，李宗仁为了保护桂系子弟兵，依然命令桂军85军全线撤退。

于是，第85军的3个师于7日，蜂拥放弃阵地，向北方撤退。

但是，第85军本来正跟日军在激烈交火，现在撤退又谈何容易，所以，撤退很乱，而且速度很快。

由于伤亡很大，加上撤退组织较差，被日军一追击，全军秩序出现大混乱，各部抢先向北退去，根本没有互相掩护一说。再加上本来桂军通讯联络就差，在撤退途中，几个师居然都互相失去了联络。

军长谭连芳的军部一路退到鄂豫交界的吴王店，只联络到第173师，另外第174和175师都不知去向。

谭连芳军长立刻愁眉不展：

不知道这两个师能否成功撤退出来。我们不要走，在这里等他们。

但是，日军当时突进很快，吴王店并不安全，在参谋长的力劝下，谭连芳勉强在当晚撤退到河南境内的刘博士店，就再也不肯走了。

第173师师长钟毅出于好意，说自己留下收拢第174师和175师，让军长先走。谭连芳突然大怒：你走你的，我不走。

这时候，桂军实际已经全线撤退，那么，随枣地区仅剩汤恩伯第31集团军，正面还有日军第3师团4万多人，侧后还有日军第13、第16师团7万之众，而且，包围圈就要形成，形势一下子万分危急。