《调查清样》—撰文 | 文一刀

当监管内鬼遇上资本大鳄会发生什么？会发生什么样的“魔鬼交易”？虽然不能全面解答，但下面这个发生在眼下的经典案例相信能给关注我大A股的人带来一些启发。

2018年11月13日，中国证券监督委员会第十七届发审委公布了2018年第171、172次会议审核结果公告，上会的三家企业：明阳智慧能源集团股份公司(下称“明阳智能”)、苏州恒铭达电子科技股份有限公司(下称“恒铭达”)、华致酒行连锁管理股份有限公司(下称“华致酒行”)均顺利过会。

在感叹IPO审核三过三之余，细心的人发现，在三家企业里，恒铭达和华致酒行都是在上市之路上遭遇过折戟经历的“二战”过会，只有明阳智能是相当的顺利，不仅一次成功过会而且排队时间也不长，从2018年2月首次披露招股书到上会只用了281天。

可是，这并不意味着明阳智能是多么洁白无瑕的企业，相反，与过会前后的一帆风顺形成强烈反差的，是明阳智能被外界仅仅根据招股书等公开资料就扒出了一系列值得关注的争议。

有机构统计这281天期间有关阳明智能的主要报道点包括：2017年，明阳智能营业收入、净利润双降；2015年和2016年，明阳智能经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润；2015年至2017年，应收账款余额占营业收入的比例高达73.14%、80.31%、82.04%，逐年在攀升；实控人美元行贿落马厅长；明阳智能不仅违法违规情况繁多，诉讼纠纷情况也较为复杂；公司及控股子公司涉案金额500万元以上的重大诉讼案多达十余起，包括买卖合同纠纷，施工合同纠纷，承揽合同纠纷、财产损害赔偿纠纷、借款纠纷等；售价远低于成本，或存对两大主要客户的利益输送。

这些都未能对明阳智能顺利登陆A股产生什么影响。2019年1月23日，明阳智能终于志得意满地敲响了上交所的铜锣。作为企业投资方的深圳市创新投资集团有限公司（简称“深创投”），面对此情此景可谓喜极而泣。

可是，细心的人很快从2019年1月10日发生的两件事当中又发现了一系列严重问题，其严重程度不仅揭开光伏发电中高倍聚光设备神话背后可能隐藏的伪劣和涉嫌搭售欺诈等现象，也反映出证监会在IPO审核、监管当中的某种现实。

公开资料中是这样介绍明阳智能的：该企业主要从事新能源高端装备制造、兆瓦级风机及核心部件的开发设计、产品制造、运维服务；新能源投资运营。2016年全球新能源企业500强中位居第32位，2016年全球海上风电创新排名第一位。公司本次拟使用募集资金28.8961亿元，将主要用于阳江高新区明阳风机装备制造整机和叶片项目，恭城低风速试验风电场工程项目以及靖边明阳宁条梁二期风电场项目。

明阳智能曾为中国明阳子公司，中国明阳曾于2010年至2016年期间在美国纽交所上市，2016年完成私有化退市后便踏上了中概股回归之路，2018年年初发起在A股首发上市的申请。

首次披露招股书后，明阳智能于2018年7月更新过一次，与2018年2月的第一版招股书相比，第二版出现不小变化，比如发布的2015年和2016年的归属于母公司股东的净利润数据发生变化，且与首次公布的出入较大。首次披露的上述数据分别是39671.95万元、42118.52万元。而第二次披露的数据均比其减少了3000多万元。等等。

在明阳智能伴着种种争议之声顽强过会之后，2019年1月10日，明阳智能正式上市前夜，该公司新版招股说明书再次公布，其中内容与之前两个版本相比再次发生重大变化：在重大诉讼或仲裁情况部分增加披露了一项，这起诉讼仅从介绍篇幅来看就超过18页，从第1045页到1054页，而其对披露的另外13项诉讼或仲裁的介绍基本都在一页范围内；这起诉讼的标的计算下来近两亿人民币，阳明智能披露的三年报告期归属于母公司股东净利润分别为3.58亿元、3.88亿元、3.44亿元。新披露诉讼的重大复杂程度由此可见一斑。

据了解，2018年9月28日，甘肃新源电力公司因设备质量等问题依法向青海省高级人民法院提起诉讼，要求瑞德兴阳及其控股母公司明阳智能返还已支付的高倍聚光设备货款14310万元及利息、发电量损失，共计158,490,928元，其它损失待评估后再行确定（全部合计约2亿元）。

2018年10月10日青海省高级人民法院通知甘肃新源已受理此案并立案，同时通知了被告人瑞德兴阳及明阳智能。

2018年11月5日，青海省高级人民法院依法作出裁定，“查封、冻结、扣押瑞德兴阳、明阳智能共计158,490,928元的银行存款或同等价值的其他财产”，并立即开始执行，2018年11月8日青海省高级人民法院向各银行发出«协助执行通知书»。

这些都发生在阳明智能2018年11月13日上会之前，但企业却一直没有补充披露。

在2019年1月10日的招股说明书中，阳明智能根据 2018 年 12 月 2 日青海汇元律师事务所出具的《法律意见书》中所称“原告胜诉可能很小”而进一步说明称“诉讼请求赔偿不属于企业承担的现时义务，无需履行该义务，不会导致经济利益流出企业，该义务的金额业不能够能够可靠地计量。根据企业会计准则，发行人不需要就该诉讼事项计提预计负债”。就在同一天，该案正式开庭审理。

对于投资人来说，比是否需要赔偿、赔偿数量多少等纠纷更重要的是，诉讼揭开了该公司光伏业务的真实图景。

阳明智能招股书中称：公司光伏产品主要为高倍聚光太阳能光伏发电系统产品、追日系统产品和整体解 决方案。又称：报告期内，公司光伏业务主要是公司高倍聚光新产品销售。2015 年、2017 年、2018 年 1-6 月仅有零星销售，主要是在 2016 年向青海德令哈 30MW 光伏发电项目销售。并称“发行人光伏产品所应用的高倍聚光技术较为先进，产品造价较高”。

这意味着，阳明智能报告期内整个光伏业务的绝大多数售出产品，正集体陷入了因质量问题而引起的买卖合同纠纷。

根据诉讼过程披露的信息，2016年1月23日青海明阳新能源公司（下简称‘青海阳明’）、青海瑞德兴阳新能源有限公司（简称‘项目公司’）、中昊阳光新能源投资有限公司（简称‘中昊阳光’）、瑞德兴阳新能源技术有限公司（简称‘瑞德兴阳’）四公司签署了«青海德令哈50MW并网光伏电站合作开发协议»。

其中约定：中昊阳光(或其指定第三方)在项目并网发电前作为 EPC 总承包商 并垫资完成项目建设，在项目并网发电后收购业主方100%股权。业 主方、中昊阳光(或其指定第三方)承诺项目所需的 14MWp 高倍聚光模组和配套支架向瑞德兴阳采购，采购单价为 13.1 元/瓦。瑞德兴阳所生产的聚光光伏模组首年等效利用小时数不低于 2070 小时，高倍聚光模组 25 年内总衰减率不超过 8%。

此次成为被告的就是瑞德兴阳新能源技术有限公司与阳明智能。令其成为被告的背景过程是：该光伏电站建成运行后，阳明智能提供的高倍聚光发电设备自2016年6月29日开始并网发电，在两年多运行中发现，这种被宣称为“第三代高倍聚光太阳能光伏发电产品”的设备现实却是故障频出、发电效率低下、对电站晶硅组件发电干扰严重，运维费用奇高；还因该设备只对太阳光直辐射敏感，导致电站光功率预测系统无法准确预测，被青海电网调度部门连续处罚。

一份«中昊仑山德令哈光伏电站高倍聚光组件发电能力阶段性总结会议纪要»显示，2017年2月28日，电站相关各方对高倍聚光组件发电能力进行了阶段性总结，明确自2016年11月15日至2017年2月15日共93天测试期内，高倍聚光发电能力只达到瑞德兴阳承诺值的56%-68%，对此阳明智能控股子公司瑞德兴阳也予以确认。

2018年5月17日，又经过2017年4月20日至2018年4月19日整整一年的测试，电站运营方与瑞德兴阳共同确认了高倍聚光设备的真实发电能力，确认12MW高倍聚光设备年发电小时数为1792.36小时，远远达不到承诺的年发电小时数2070小时。

也就是说，阳明智能方面对于设备出现远低预期的质量表现都予以认同，虽然质量如此但这样的设备价格却异常“高冷”。据该电站方面介绍，电站其它38MW发电设备使用了普通单晶硅太阳能发电组件，当时单价3.85元/瓦，明阳智能搭售的高倍聚光设备单价最后超过了13元/瓦，采购方为此多付出货款1.128亿元，整个电站的单瓦造价也因此飙升到10.8元。

连普通晶硅组件发电性能都达不到的设备却卖出了超3.5倍的价格，其中玄机并非阳明智能招股书中所宣称的“2016年发行人通过自主开拓市场，产品销售实现增长，在青海德令哈 50MW 项目和云南大理 20MW 项目中进行了销售及应用，实现了产品技术的规模化应用”， 而是一个涉嫌倒卖光伏电站“路条”和以此为筹码搭售质低价高设备的故事，为了不使叙述分散，这个故事将在另一回中单独详解。

虽然设备存在争议，但阳明智能依然获得了补助。其招股书显示，公司200MWP 高倍聚光光伏组件制造项目获得了700万补助，分别为2016年12月2收到 400 万，2017 年1月23日收到 300 万元。

设备的融资租赁生意也进行了几笔，招股书显示：1、发行人子公司瑞德兴阳新能源技术有限公司 2012 年与工银金融租赁有限公司签订《融 资租赁合同》，租赁物为高倍聚光型太阳能电池组装设备，租赁期限为 5 年，合同租赁利率 为中国人民银行 3-5 年基准利率上浮 3%，租金分 12 期支付。瑞德兴阳新能源技术有限公司 2012 年收到融资租赁款 9,000 万元。

2、发行人子公司瑞德兴阳新能源技术有限公司 2013 年与工银金融租赁有限公司签订《融 资租赁合同》，租赁物为高倍聚光型太阳能电池组装设备，租赁期限为 5 年，合同租赁利率 为中国人民银行 3-5 年基准利率上浮 3%，租金分 12 期支付。

至此，阳明智能的光伏业务告诉我们的第一个道理是：所有的生意读不好做，唯有公家的钱真是好赚。

阳明智能的光伏业务告诉我们的第一个道理是：虽然业务有硬伤、披露有埋伏，但发审会依然可以照过不误。

所以，想顺利过会的企业们请记住明阳智慧能源集团股份公司（首发）参会发审委委员的名字，他们是：王玉宝、朱清滨、黄侦武、龚俊、赵磊、张建伟、金文泉。相信股民们也将不会忘记。—《调查清样》