咸丰十一年中旬，曾国藩将湘军大营移往祁门，不过月余时间，清廷将督办皖南军务的张芾调往京师，将安徽南部的防务交予曾国藩主持，这样可消除掣肘，统一事权。

八月，太平天国西征军中的南路部队，在侍王李世贤、辅王杨辅清的率领下，开始对宁国府（今宣城 ）展开围攻，攻势一日猛似一日。（铁马冰河作品wu）曾国藩急忙遣新近开到的张运兰军前去增援，但援军还在半道上，宁国府城即已陷落。李世贤又趁势督军攻克徽州府，大败李元度的平江勇，李军几乎全部覆没，李元度只身逃脱。

太平军横扫徽州时，左宗棠所率的援军未到，悍将鲍超的霆军虽已经随同南来，但鲍超本人因请假养伤不在营中。兵单将寡的曾国藩，在8月18日至9月3日连发6封急信，让李续宜率军驰援，语气颇为急切：

“（皖南局势）万分危急，欲求阁下带二、三营，即日渡江南下相助.....速速救援.”、

9月中，左宗棠虽率军匆匆赶至，但太平天国南路西征军主力李秀成部也接踵进入皖南。李秀成部是太平军的精锐部队，老兵多，能征善战，他们的到来，给曾国藩祁门大营构成了极大威胁。10月，李秀成大军更是进至距离祁门老营仅60里的羊栈岭，就在万分危急之时，已经归营的猛将鲍超率部赶至羊栈岭与李军展开激战，霆军多亡命之徒，以作战勇猛、混不畏死著称，太平军一向秫其三分，双方鏖战不久，太平军即被鲍军击倒一片，有抵挡不住的趋势。

李秀成受到小挫后，即轻率脱离与霆军的接触，率军撤出羊栈岭，继续前进，绕道浙江常山进入江西境内，不久进围建昌，真是一波刚平，一波又起。11月初，太平军杨辅清、黄文金两军一举攻破浙江建德 ，大败自江西赴援的普承尧军，切断了曾氏祁门大营与皖北的联系通道。黄文金更在追击普承尧残兵的途中顺手攻占彭泽，围攻湖口，进逼景德镇，其偏师则攻拔浮梁。

黄文金率部在赣东北攻城拔寨时，李世贤、刘官芳等军又从东北两面进逼祁门，再入羊栈岭。才获得几天喘息之机的曾国藩又陷入万分焦灼的悬危之境。此时祁门大营的形势已经危若累卵，正如曾国藩在一封家书中所说：

“自十月以来，奇险万状，风波迭起，文报不通者五日，饷道不通者二十余日” 。

到咸丰十一年（1861）正月间，情势更加危殆。太平军前锋曾一度打到距离祁门湘军老营仅18里的石门桥一带。当时的情形，纵使惯于“扎死寨，打呆仗”的蛮勇湘军将士，亦普遍感到惶恐不安，以理学名臣自诩的曾国藩也不例外。

太平军一部攻至石门桥，这就是说，曾氏湘军大本营不仅处于四面包围之中，且好几次受到直接的严重威胁。一向沉稳的曾国藩都乱了方寸，竟在其家书中惊呼：

“万难支持，......旦夕不测......”。

他还和彼时也在营中的挚友欧阳兆熊（即欧阳小芩）相约：

“......死在一堆如何”。

据记载，当时坐困祁门老营的曾国藩耳听清晰可辨的枪炮声，颇感绝望，甚至写好了遗书，做了自尽准备。但是，但李世贤、黄文金、杨辅清、刘官芳等南路西征军缺乏统一计划，更无统一指挥，因此无法形成合力，在皖南以及赣东北到处寻战，却忘记了此战的最大目标——集中力量直接打击曾氏湘军祁门大营，彻底摧毁湘军的指挥中枢。（铁马冰河作品wu）即便是太平军南路西征大军的统帅忠王李秀成，似乎也没有狠下直捣曾国藩大营的决心。

就在占据绝对优势的太平军舍本求末，各自为战时，鲍超、张运兰、左宗棠等援军已经赶至祁门外围，并相互协同，密切配合，殊死奋战，摧垮盘踞在羊栈岭险隘的太平军精锐，使曾国藩死里逃生，祁门大营免于覆没；援军破解祁门之围后， 又迅速捣入江西， 在水师大将彭玉麟所率战船的有力配合下，打退正围攻湖口的黄文金军，并陆续收复建德、浮梁、彭泽等失地， 又以水陆夹攻之势，迫使黄文金、杨辅清率军东撤。

同年3月，左宗棠也率部在景德镇、乐平一带与李世贤军展开激战，大败李世贤，迫使其率败兵东窜浙江，黄文金部也被天京调至安庆，以增援正遭清军围攻的安庆守军。

彭玉麟画像

经过差不多半年的反复鏖战，处于劣势的湘军终于击败了太平军的多路进攻，使皖南、赣东北的鼎沸局势稳定了下来，大体恢复到徽州被太平军攻陷前的态势。

5月，湘军更是乘胜发起反攻，先后克复徽州、黟县。这样不仅保卫了湘系集团的头号人物钦差大臣曾国藩及其总指挥部的安全，使刚形成雏形的下游战区军事体制得以最终确立，也使太平军无法做到以皖南为依托，北与驻守安庆的林启容军、西与李秀成的南路西征大军遥相呼应，从而使湘军取得安庆争夺战的最终胜利奠定了扎实的基础。

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