梁朝灭亡之际，北方的北周与北齐还处于对立中，所以江左继续进行着朝代的更替。取代梁的新朝是陈，由陈霸先所建。

陈霸先在发迹之前，一开始担任乡里的里司，后至建邺为油库吏。在当时，里司及油库吏之类实为所谓下吏。这种下吏实质上属于专役户，与当时劳动者相混迹，社会身份十分低下。但陈霸先自成年后便"读兵书，多武艺"，收到了新喻侯萧暎的赞赏。萧暎担任广州刺史时，陈霸先参军，开始在西南征讨，屡立战功，被封为高要太守、督七郡诸军事。侯景乱后，陈霸先助萧勃镇广州，后者命霸先监始兴郡（今广东韶关）。大宝元年（550年）正月，率军讨侯景，进顿南康，次年六月，沿赣水北上，并遣使至江陵劝进，萧绎授其"东扬州刺史，领会稽太守、豫章内史"等。大宝三年（552年）二月，随王僧辩军东进，平侯景后，军镇京口。同年十一月，西魏军袭破江陵城，元帝被俘杀。王僧辩欲立北齐送归之贞阳侯萧渊明。陈霸先袭杀之，复立萧方智为帝，自己掌执朝政，太平二年（557年）梁敬帝禅位，陈朝建，史称陈霸先为陈武帝。

陈武帝即皇帝位后的三年内，主要精力放在平定王琳等反对势力和熊昙朗等反叛上。永定三年（559年）六月，陈武帝因病驾崩，因皇子陈昌在江陵陷落时没于西魏，身在长安，彼时已是北周，武帝曾频频遣使要求将他送返，但"周人许之而未遣"。于是大将侯安都班师，与武帝之侄，临川王陈蓓俱还建康。当日，陈蓓即皇帝位，是为陈文帝。陈昌此时对北周已无大的利用价值，于次年二月被送回，归途中过江船坏溺死。

至陈朝，疆土已基本局限于长江以南的中下游地区和珠江流域，在通常的情况下根本无力作统一之计，所以能够在这样的版图中维持社会安定，已经是不错的政治局面了。陈文帝由于"起自艰难，知百姓疾苦"，所以能兢兢业业治国，做到"见善如弗及，用人如由己，恭俭以御身，勤劳以济物"，对一个君主来说如此已经很不容易了。

天康元年（566年）四月驾崩，太子陈伯宗继位。但伯宗"仁厚儒弱"，旬日之间便"以骠骑将军、司空、扬州刺史、新除尚书令安成王顼为骠骑大将军，进位司徒、录尚书、都督中外诸军事"，，大权尽落在陈顼之手。陈顼是文帝之弟，陈伯宗之叔。这样的政治动向当然会引起反应，中书令刘师知、右卫将军韩子高、南豫州刺史余孝顷、湘州刺史华皎等先后反对。在平定了这些反叛后，光大二年（568年）十一月由皇太后出面，使陈伯宗让位于陈顼，前者史称为陈废帝，后者为宣帝。

太建五年（573年）三月，乘北齐末政局昏乱之际，陈宣帝遣吴明微统众十万北伐，至年底，得淮南诸州郡，这是南朝最后一次成功的局部北伐。太建九年周灭齐，宣帝又欲夺徐、兖诸州，诏吴明徽进军，尚书毛喜曾异议∶"淮左新平，边氓未义。周氏始吞齐国，难与争锋，岂以弊卒疲兵，复加深入。且弃舟楫之工，践车骑之地，去长就短，非吴人所便。"宣帝不听，陈军在吕梁（今江苏徐州东南）先胜后败，全军覆没，吴明徽被俘，"陈之锐卒，于是歼焉"。至太建十一年底，周军在淮南攻城略地，南北复以长江为界。太建十四年正月驾崩，太子陈叔宝嗣位，即是南期最后一个皇帝陈后主。

陈氏起于寒微，而彼时南朝还是以门阀为主导的社会，所以作为帝室不仅大力崇儒崇佛，自己也努力进入文化主流，如文帝"留意经史，举动方雅，造次必遵礼法"。至其第三代，更是学人名士辈出，如陈伯茂"好学，谦恭下士"，并"大恭草隶，甚得右军之法";陈伯智"有器局，博涉经史"等等。作为皇族有着这样的努力，当然会带动整个文化事业。陈后主在文学艺术上的造诣在当时是处于最高水平的，更重要的是，作为皇帝，"后主嗣业，雅尚文辞，傍求学艺，焕乎俱集。每臣下表疏及献上赋颂者，躬自省览，其有辞工，则神笔赏激，加其爵位，自以缙绅之徒，咸知自励矣"。所以陈朝存在的时间虽然不长，所涌现的文化人才却济济一代∶如史学家顾野王、姚察，文学家江总、徐陵，经学家沈文阿、张讥、周弘正，佛学家真谛、智题等。

唐代的魏征批评他"扇淫侈之风。宾礼诸公，唯寄情于文酒，昵近群小，皆委之以衡轴"，这当然算不上一个好皇帝，但能团结宗室，任用袁宪、萧摩诃等旧臣，不滥杀无辜，所谓"文案簿领，咸委小吏"不过是寒人掌机要之延续，与当时很多皇帝相比，至少不失中下。最大的问题是他系亡国之君，但如果换个中上之君，小国之坚，大国之擒也，恐怕也难逃同样的命运。

公元589年隋军大举过江，兵入建康，陈叔宝被俘，陈亡，南朝结束。入隋后，陈后主以刘禅之智装糊涂，终其天年，且陈室子弟能"并为守宰，遍于天下"，这在亡国史中也不多见。