38军的前身是杨虎城的第17路军，下辖两个军28个团，总兵力6万余人。西安事变之后，杨虎城被逼出国，17路军也被蒋介石分化瓦解，冯钦哉率2万余人投靠了蒋介石，剩余的3万多人被改编为陆军第38军，孙蔚如任军长，下辖整编第17师和整编第177师，师长分别是赵寿山和李兴中。之后38军被派往抗日战场，在中条山和鬼子血战了三年，不少官兵血洒疆场。

赵寿山

这样英勇的一支抗日部队，就因为参加了西安事变，被蒋介石视为眼中钉肉中刺，不仅不给补充，还千方百计想要将其消灭。他先是采用明升暗降的办法把赵寿山和孙蔚如调离，之后又派自己的亲信张耀明出任38军军长。张耀明上任后，大肆迫害进步军官，17师的官兵们忍无可忍，于1945年7月17日在河南洛宁起义，来到了豫西二分区。

17师起义后，蒋介石大为恼怒，将38军改编为整编第38师。在这之前孔从洲是38军55师的师长，由于他也参加了西安事变，因此不容于蒋介石。38军改为整编第38师后，55师改称整编第55旅，孔从洲调任副师长。随后蒋介石命令孔从洲率部从巩县开往新乡，打算在途中将55旅缴械。孔从洲对蒋介石排除异己的做法十分不满，于1946年5月15日率部在巩县起义。

孔从洲

由于准备不充分，起义部队被优势敌人打散，孔从洲突围后辗转到达晋冀鲁豫边区首府邯郸，受到了刘伯承的亲切接见和慰问。三个月后，整编第38师所属的177旅在辉县起义，也进入了解放区。1946年9月，晋冀鲁豫军区以起义的17师和177旅为骨干，组建了西北民主联军第38军，孔从洲为军长，汪锋为政委，下辖第17师和55师。38军成立后，开赴山西曲沃一带进行整训。

孔从洲是西北军的老人，长期在老38军任职，由他出任西北民主联军第38军的军长合情合理。但他是起义过来的，对解放军的作战指挥和战术打法都不熟悉，需要一个过程来适应。可38军当时的任务很迫切，需要马上渡过黄河，和兄弟部队一起反攻到豫西，为重回陕南做准备。孔从洲对兄弟部队不熟悉，对解放军的打法也不熟悉，直接指挥作战有一定的困难。

孔从洲

当时38军的副军长是刘威诚，他是一个老资格，1927年就秘密加入了共产党，之后一直在杨虎城的部队任职，担任过团长。1945年7月，他率17师起义，担任该师政委。西北民主联军第38军组建后，他出任副军长。刘威诚虽然很早就加入了共产党，但他和孔从洲一样，长期在西北军中任职，对解放军的指挥风格和打法也不熟悉。这种情况下，为了完成上级布置的战斗任务，就需要给孔从洲配一个强力的副手。

但这个副手并不好找，他既要有很强的政工能力，以便对起义部队进行思想改造，同时还要有独当一面的军事指挥才能，实际指挥38军作战。除此之外，还要对豫西和陕南一带比较熟悉。毛主席对起义部队很关心，得知孔从洲的副手不好找后，问身边的工作人员：韩先楚的老班长在哪里？我看他就很合适。那么毛主席所说的韩先楚的老班长是谁呢？他就是陈先瑞将军。

陈先瑞是安徽金寨人，出生于1914年，15岁加入红军队伍，跟随部队在鄂豫皖和敌人作战。1932年冬季，红四方面军主力离开苏区向川陕一带转移。陈先瑞被留在大别山，进入鄂东游击司令部特务4大队，当了一名班长。不久后和部队失散的韩先楚也来到了特务4大队，在陈先瑞这个班当了一名战士。二人年纪相仿，志趣相投，经常在一起执行任务，结下了深厚的友情。

后来陈先瑞和韩先楚都跟随红25军参加了长征，在陕南，红25军建立了游击根据地，陈先瑞出任鄂陕游击师师长。不久后韩先楚跟随红25军继续长征，陈先瑞则留在陕南，坚持游击战争。鄂陕游击师改称为红74师，陈先瑞还是师长。之后他率部在陕南坚持了两年多时间的游击战争，牵制了敌人大量兵力，有力配合了红军三大主力会师。

毛主席高度赞扬了陈先瑞在这一时期的表现，称：“红军主力在西线开展行动，你们就在东边闹华山，配合得很好嘛！”抗日战争全面爆发后，红74师改编为八路军115师后方留守处，陈先瑞出任留守处主任，后来又调任陕甘宁留守兵团警备第四团团长。1941年秋季，陈先瑞进入抗大学习，期间多次受到毛主席接见。1944年冬季，陈先瑞出任豫西抗日游击第三支队司令员兼政委，奉命挺进豫西，开辟抗日根据地。

抗战胜利后，毛主席再次派陈先瑞来到陕南工作，担任豫鄂陕军副司令员兼参谋长。中原突围后，陈先瑞来到山西晋城休整。此时38军正在山西曲沃整训，任务是渡过黄河，反攻豫西，进而挺进陕南。军长孔从洲刚起义不久，对解放军的指挥风格和打法还不熟悉，对兄弟部队也不了解，实际指挥作战有一定的困难。为了完成上级交给的任务，孔从洲需要一个强力的副手来协助自己作战。

这个副手需要军政双优，而且还要熟悉豫西和陕南的情况，因此并不好找。毛主席想到了陈先瑞，认为他各方面的条件都符合。随后毛主席亲自点将，让陈先瑞来到38军担任副军长，分管作战。陈先瑞上任后不久，就率领38军第17师和兄弟部队一起渡过黄河，挺进豫西，在没有后方的情况下独立作战，牵制了敌人十多万精锐部队，极大减轻了陕北和中原战场的压力。凭借着多次在陕南地区的出色表现，陈先瑞被毛主席誉为“陕南王”。1955年秋季，陈先瑞被授予中将军衔。