梁太清二年（548年）八月，侯景于寿阳起兵，直扑都城建康。梁武帝萧衍本以为侯景之乱旦夕可灭。结果原平叛统帅、武帝第六子邵陵王萧纶先是行动缓慢，后又在建康城下被侯景打的大败。坐拥十万大军的援军总指挥、大都督柳仲礼却作壁上观，消极怠工。梁太清三年（549年）三月，侯景大军攻入建康，距离他在寿阳起兵，才刚刚过去一年。看似比北朝二国还要强大的梁朝，竟如此不堪一击。

一向威风凛凛的侯景，进入建康后却不敢直接去面见梁武帝，而派心腹谋臣王伟前去。王伟进入文德殿后，对武帝奏道：“我们受到奸佞的蒙蔽，带人马进入了朝堂，现在特地到宫中请罪。”武帝对王伟很是不屑，直接说：“让侯景直接进来吧。”侯景这才进殿，并且随身带了五百多名全副武装的武士保护自己。

武帝神色如常，问侯景道：“你在军队时间很长，劳苦功高呀！”一代枭雄侯景竟然紧张起来，不敢抬头正视武帝，脸上满是汗水。

武帝又问 ：“你是哪个州的人，竟到这里来，你的妻儿还在北方吗？”

侯景默不作声，他的部将任约替他答道：“臣下侯景的妻儿都被高家杀光了，所以孤身一人投靠陛下。”

武帝又问：“当初你渡江而来时候有多少人？”

侯景答道：“一千人。”

“包围宫城时有多少人？”

“十万。”

“现在共有多少人？”

“四海之内没有不属于我的人。”

终于缓过神来的侯景，怼的梁武帝低下头再无话语。侯景随后去永福宫拜见太子萧纲，萧纲也没有漏出害怕的神情，一旁的中庶子徐摛、通事舍人殷不害还大声呵斥侯景不懂礼仪。侯景离开后，对亲信王僧贵说：“我征战疆场多年，枪林箭雨一点不曾害怕，如今面对萧公竟然甚是慌张。这难道就是天子的威严难以触犯吗？我不能再见他们了。”

梁武帝萧衍

拜见过两宫后，侯景将宫中侍卫全部换掉。随后纵兵入宫抢掠，将宫女全部发放给将士。接着，他以武帝的名义大赦天下，加封自己为都督中外诸军事、录尚书事，诏命建康城外的勤王军各回本镇。讽刺的是，入援之时这些勤王军在一旁观望，结果接到侯景发出的撤军伪诏后却跑的比谁都快：

南兖州刺史临城公萧大连、湘东王嫡长子萧方等、鄱阳王嫡长子萧嗣、北兖州刺史湘潭侯萧退、吴郡太守袁君正、晋陵太守陆经等人都返回本来镇守的州郡，手下已无兵马的邵陵王萧纶投靠到会稽。援军统帅柳仲礼向侯景投降，侯景将其弟留下为人质，放其他将军回去。这些被放回的将军中，有一位名将，叫王僧辩。相信不久的将来，侯景会十分后悔将其放归。

一直充当内应、做着皇帝梦的临贺王萧正德，曾经与侯景约定，打下建康后，不得保全皇帝和太子。一进建康后，萧正德立刻率领本部人马去杀萧衍，结果被侯景拦住。原本在建康城外已经登基的萧正德被侯景强行改封为侍中、大司马。萧正德聪明反被聪明误，此时已无力对抗侯景，只得承认事实，去拜见梁武帝，一边跪拜一边哭泣。梁武帝看着这个叛徒侄子，自己曾经的养子，说道：“你眼泪流个不停，有什么可伤心的呢！”

想梁武帝萧衍，生在南宋，出仕在南齐，中年时篡位自立建立梁国。如果不做横向对比，读者可能没有概念。其实一对比就会发现，萧衍当年初登基之时，北朝与之对峙的皇帝竟是志在汉化的孝文帝拓跋宏。时光荏苒，如今北方经过六镇起义、尔朱乱政、东西分裂，西魏掌权的宇文泰和刚刚篡位自立的北齐高洋，都是萧衍孙子辈的人物。萧衍当下的处境，虽只能用“人为刀俎我为鱼肉”来形容，但毕竟是饱经风雨的开国之君，哪怕只能用言语抗争，萧衍也要维护自己最后的尊严。

一日，武帝发现宫里进出的士兵赶着驴马，挎着弓刀，十分无礼。武帝询问直阁将军周石珍，周石珍说：“这是侯丞相的兵！”武帝听后非常愤怒，骂道：“什么丞相，是侯景！”侯景要让大将宋子仙出任司空，武帝说：“三公是要调和阴阳的，必须德高望重，怎么能用宋子仙这样的粗人！”侯景又让自己人出任殿帅，武帝也没有同意。太子萧纲哭着来劝武帝顺从侯景，武帝气愤的说：“谁让你来的！国家神灵若在，就会帮助我们克服困难。如果神灵不灵，那么流泪有什么用！”

侯景知道武帝不会甘于当傀儡，于是开始减少武帝的饮食供应，武帝于是病倒。五月初二，武帝独自躺在净居殿中，嘴里发苦想喝蜂蜜，却无人应和。武帝就这样孤独的死去，年八十六岁。侯景秘不发丧二十六天后，才拥立太子萧纲继位，这就是南梁简文帝。简文帝立宣城王萧大器为皇太子（就是侯景围城期间一直索要当人质的那位王爷），并大赦天下。侯景为了笼络人心，免除了所有在南方当奴婢的北方人，这些人大多数都加入了侯景的军队。

临贺王萧正德看着萧纲登基了，内心不平，秘密写信给堂兄鄱阳王萧范（武帝之侄），请他带兵打进建康。结果被侯景发现，此时的萧正德再无利用价值，侯景将其勒死。在侯景围城的时候，邵陵王萧纶的二儿子永安侯萧确勇武过人，是为数不多表现抢眼的宗室，是坚决的主战派。侯景对其十分欣赏，厚待有加。当初萧确被父亲逼着进入牢笼建康城，沦为人质。如今萧纶看武帝已死，又偷偷派人想将儿子召回。萧确却说：“侯景为人轻佻，等我找机会将其杀死。告诉父王，不要以我为念。”不久，侯景邀请萧确一同游览钟山。期间，萧确借着弯弓射飞鸟之机，准备射死侯景。结果被侯景发现，侯景将其杀死。

侯景打进建康后，为什么不自立为帝？在武帝死后，侯景为什么要等二十六天后才让萧纲继位呢？侯景并不是没有就此取而代之、自立为帝的念头。侯景曾经对部下说“吴儿怯弱，容易掩取，当须拓定中原，然后为帝”，但这是彻头彻尾的谎言。中原二国，正是雄主当国之时，哪一个是侯景能够惹得起的。此时的建康已经不再是后方，而是前线。因为东魏（北齐）已经趁着侯景之乱全部拿下了淮南地区，势力直抵长江。侯景不仅惹不起中原二国，其实南梁镇守各地的宗室诸王也不是侯景可以轻易招惹的。

南梁宗室诸王势力分布图

由于“东晋门阀政治”给南朝皇帝们留下了巨大的阴影，因此南朝自宋武帝刘裕、宋文帝刘义隆开始，就逐步对士族门阀实行明升暗降，让士族充任一些地位高但是没什么实权的清要之职。而真正的大政，则实行“寒门掌机要、宗王镇地方”的政策。尤其是荆州、益州这样的重镇，必须是皇帝的儿子、弟弟等皇室近宗镇守。到了南梁，一向厚待皇室的梁武帝萧衍更是将此政策执行到了极致。在侯景打入建康后，南梁镇守各地的宗室藩王势力主要有：

原平叛元帅、武帝第六子邵陵王萧纶，他联合南平王萧恪（梁武帝之侄）、寻阳王萧大心（简文帝之子），最后来到郢州（今湖北武昌）驻扎。

武帝第七子湘东王萧绎，驻江陵，控制荆州，都督荆、雍九州诸军事。

武帝第八子武陵王萧纪，驻成都，控制益州，都督益、梁十三州诸军事。

这三王自东以西，构成了主要的藩王势力。在荆州南北，有屯驻长沙的湘州刺史河东王萧誉，以及驻守襄阳的雍州刺史岳阳王萧詧。此二人是亲兄弟，是武帝已故的昭明太子萧统的儿子。在益州和荆州之间的信州（今重庆地区）驻扎着桂阳王萧慥，他是梁武帝兄长萧懿的孙子。另外建康附近，南兖州广陵郡驻扎着南康王萧会理（武帝之孙），会稽郡驻扎着南郡王萧大连（简文帝之子），合肥驻扎着鄱阳王萧范（武帝之侄）。

这些藩王有的本来就镇守一方，有的是入援建康被打败后重新在地方建立起了势力。他们本应是消灭侯景、匡扶社稷的先锋，却终因各怀鬼胎，被侯景各个击破。

名义上河东、岳阳、桂阳三王，应该归属湘东王萧绎指挥，但三位侄子却不服这位叔叔。当初救援建康时，湘东王萧绎就出工不出力，自己率大军屯驻郢州，只派儿子萧方等和大将王僧辩率先锋参加柳仲礼的援军。而桂阳王萧慥、河东王萧誉也有样学样，借口等待援军，徘徊不进。建康城破后，这三王各归本镇，却互相打了起来。在回军途中，桂阳王萧慥率先回军至江陵，等待湘东王萧绎。江陵是萧绎的老巢，萧绎以为桂阳王要鸠占鹊巢，急忙回师将其攻杀。这是南梁宗室诸王自相残杀的开始。随后，萧绎进攻河东王萧誉，此战中湘东王世子萧方等战死，王僧辩最终攻下长沙，杀死萧誉。岳阳王萧詧为救援长沙，本想“围魏救赵”，偷袭江陵，结果被湘东王打的大败。走投无路下，岳阳王萧詧投靠西魏宇文泰，多年以后建立了西魏的傀儡政权后梁。

本来南梁如此庞大的宗室地方势力，让侯景甚为忌惮，不得已挟天子以令诸侯。结果看到南梁上游诸王自己先打了起来，侯景大喜，主动出击拓展地盘。南康王萧会理是武帝萧衍的孙子，幼年丧父，所以早早承袭了爵位。在建康保卫战中，他积极入援，组织了最后一次对侯景的战斗，结果战败。他身为南兖州刺史，驻扎在广陵郡，离建康很近。于是，侯景把第一个目标锁定在了他身上。当时武帝尚未驾崩，侯景让部将董绍先持武帝敕令召萧会理入朝。

当时董绍先只带了二百人马，并且人困马乏。萧会理的手下都劝他杀掉董绍先，拥兵自重。萧会理却说：“皇帝身陷囹圄，召我入朝，身为臣子怎么能违背呢？拥兵江北，终究难成大事。不如我进京，图之肘腋。”萧会理是放弃了外藩武力抵抗的路线，而是只身回到了建康，深入虎穴，想在朝中除掉侯景。当年与萧会理一起入援建康的湘潭侯萧退、定襄侯萧衹看到萧会理放弃了抵抗，二人都投降了东魏。

前广陵太守祖皓，是著名天文学家、数学家祖冲之的孙子。董绍先占据广陵后，人心不服，当地人来嶷去游说祖皓说：“董绍先为人轻慢，少谋，如果您发兵歼灭他，这可是义举啊，甚至可以建立齐桓、晋文那样的功业。如果不成功，也不枉梁室忠臣之名！”祖皓于是集结了一百多人，袭杀了董绍先。侯景又派郭元建、侯子鉴率军万余攻打广陵，城破后将祖皓射杀，然后又车裂。在祖皓起兵期间，南康王萧会理联络祖皓为内应。后来趁着侯景不在建康之时，萧会理联合柳仲礼的弟弟柳敬礼想要袭杀王伟，占领建康。结果事泄，萧会理连同弟弟萧通理都被杀害。

鄱阳王萧范（武帝之侄），本是平叛的南道都督，当初派嫡子萧嗣参加了柳仲礼的援军。听闻建康失守后，萧范准备起兵打进建康。当时东魏大军已经将国境线推进到了长江沿岸，准备南下偷袭合肥。无奈之下，萧范将合肥让给东魏，并且以二子萧勤、萧广为人质，邀东魏军一起进攻建康。没想到二子到了邺城后，东魏言而无信，拒绝出兵。侯景趁机派兵来攻，萧范无奈投奔江州刺史寻阳王萧大心。

要说寻阳王萧大心，应该是侯景之乱中仅有的一位，有大局观的宗王。最初侯景就想染指江州，结果萧大心没有像萧会理一样束手就擒，而是举兵反抗，成功将侯景击退。鄱阳王萧范失败来投，萧大心将湓城让出。结果萧范进抵湓城后，擅自将晋熙郡占据，更换官吏，使得萧大心这个江州刺史政令所行地区只剩下寻阳一郡。后来萧大心属下庄铁造反，萧范反而帮助庄铁。于是寻阳、鄱阳二王相互攻击。最后萧范兵败，一气之下病死了。萧范死后，其部将侯瑱与庄铁不合，将庄铁击杀，占据豫章。侯景一看，萧家又内斗了，于是派于庆攻击豫章郡，侯瑱投降。侯瑱因为也姓侯，获得了侯景的厚待。

至此，建康附近两个最强劲的宗室王爷被侯景剪除。在剪除二王的同时，侯景又盯上了富庶的“三吴”地区。

三吴，即“吴郡、吴兴郡、会稽郡”。三国时期，吴国就已经将此处开发为大郡。东晋以来，除了孙恩起义外，几乎没有发生任何战事。从孙恩起义到侯景之乱，本就位于平原、土地肥沃的三吴地区经过一百四十余年的和平发展，成为了南朝境内最富庶的州郡。

侯景最初派部将于子悦去攻占吴郡，但士兵却仅有几百人。吴郡新城县的戍主拥有民兵五千，他立劝太守袁君正抵抗于子悦。但吴郡承平日久，当地的豪强们不愿意打仗，胁迫太守袁君正投降。于子悦纵兵抢掠，于是吴郡百姓拥戴萧范的弟弟、文成侯萧宁为郡守，又被宋子仙打败。后来趁着宋子仙出师钱塘，吴郡人陆缉袭杀侯景军队，自立为太守，但是他的残暴甚于侯景军。宋子仙乘机回师，彻底占据吴郡。

攻打吴兴郡的是侯景的中军都督侯子鉴。吴兴军力薄弱，有人劝吴郡太守张嵊效仿袁君正，但张嵊誓死不降，一心求死。侯景见他忠义，想留下他的儿子。张嵊却说：“我才不会向你这个胡虏乞讨恩惠！”侯景一怒之下，将其灭族。

驻守会稽郡的是简文帝之子南郡王萧大连。会稽郡自古物产丰富、土地肥沃，战国时期越国以此为根本成为强国。当时会稽郡士兵数万，百姓苦于侯景残暴，都愿为萧大连效力。但萧大连却只知吃喝玩乐，他的司马留异凶狠残暴，士兵痛恨，可萧大连却对其异常信任。结果在平定吴郡后，宋子仙突袭会稽郡，留异投降，又出卖了萧大连。宋子仙将其押往建康，简文帝看到儿子被俘，却毫无办法，只能掩面哭泣。

自封“宇宙大将军”的侯景

至此，三吴地区全部被侯景攻陷。看到江左地区相继归附，侯景底气十足，强娶了简文帝的女儿溧阳公主，并要简文帝加封自己为“宇宙大将军、都督六合诸军事”。诏书呈到简文帝面前，简文帝大吃一惊：“将军难道还有宇宙这种称号吗？”侯景气焰之盛，可见一斑。

整个侯景之乱中，真正的高手，是武帝第七子，湘东王萧绎。简文帝即位后，萧绎宣布这是贼臣立的皇帝，不予承认，并号召天下共同讨伐侯景。但是他自己却坚决执行“攘外必先安内”的政策，在消灭一切可能登基称帝的宗室诸王之前，他坚决不与侯景交战。之前侯景顺风顺水，是因为南梁诸王昏庸、内斗让其钻了空子。此次遇到的湘东王萧绎，才是真正的“硬茬”。

当然，侯景和萧绎对决之前，萧梁宗室还是要唱一出旧戏：内斗。

建康陷落后，邵陵王率部驻扎三吴地区。在宋子仙进军三吴之时，邵陵王先逃至鄱阳，后又到达江州。寻阳王萧大心把江州让给他，萧纶没有接受，继续西上。郢州刺史南平王萧恪主动交出郢州，萧纶就驻扎在这里。邵陵王本为武帝任命的平叛元帅，又是除了简文帝外武帝在世的最长子，于是寻阳王、南平王推举邵陵王为帅，三王同盟。这时，看到邵陵王萧纶有复起的趋势，于是萧绎就把矛头直指自己的六哥。

萧纶、侯景对峙图

基本平定了江左的侯景，派大将任约，进攻江州。接连的内战耗尽了寻阳王萧大心的军力，任约一战击败萧大心。萧大心投降，献出了江州。邵陵王萧纶听说江州失陷，准备率军抵抗。这时湘东王萧绎突然发兵，派王僧辩等领兵万人，以拒任约为名，攻击郢州。前有任约，后有萧绎，萧纶痛心之至，对部下说：“我志在灭贼，没有其他用意。湘东以为我要和他争皇帝，故而来打。我若和他交战，将为千载下人所笑，只能走开。”于是萧纶率军跑到汝南，投降北齐（当时高洋刚刚篡位），高洋封其为梁王。汝南此时归西魏所有，守将原是萧纶的部下，因此才接纳他。萧纶并无大才，此时却想夺取西魏占据的安陆。结果宇文泰忍无可忍，派大将杨忠（隋文帝杨坚之父）去讨伐他。此时湘东王萧绎贿赂北齐，让北齐断绝了对萧纶的支持。于是杨忠将萧纶杀死。

占据郢州的湘东王萧绎和侯景，终于开始了正面交锋。萧绎以徐文盛为帅，率领数万军队，将任约打的大败，斩骁将叱罗子方。事实证明，在南梁精锐荆州军面前，侯景的军队并不强大。侯景能够坐大，完全是南梁宗室互相残杀的结果。在建康的侯景坐不住了，他调大将宋子仙援助任约，自己率大量水军亲征。结果徐文胜勇不可当，再败侯景。

侯景毕竟是名将，在北朝刀山火海里搏出的功名。他听说防守郢州的是湘东王世子萧方诸，年仅十五岁。而萧方诸仗着徐文胜的军队在附近，因此疏于防守。于是侯景派宋子仙、任约率精锐骑兵四百，从淮河以南绕过徐文盛军，直接偷袭郢州。当宋子仙冲进城时，童心未眠的萧方诸正骑在行事鲍泉的身上，用彩线绑鲍泉的胡子玩耍。侯景知道郢州得手，命水军扯帆疾行，一举率大军占据郢州。徐文胜军知道后方郢州陷落，自己处在侯景军包围中，顿时丧失斗志，不战自溃。

萧绎看到徐文胜失败，改换王僧辩为大都督，徐文胜以下将领王琳、裴之横等都受王僧辩节制。王僧辩率军进驻巴陵，抵御侯景。这位当年在建康被侯景放走的名将，如今面对的是“号二十万，联旗千里，江左以来，水军之盛未有也”的侯景大军。湘东王萧绎却对此战十分有信心，他对属下说：“贼兵势大，水陆并进，如果他们直扑江陵，是上策。如果顿足巴陵，像巴陵这种小城易守难攻，野外也没什么补给，我们打败他们是迟早的事。”果然，侯景虽然亲临前线，兵围巴陵，但毫无进展。反而成就了王僧辩的名将之风。史载王僧辩身系绶带，坐着轿子，奏着鼓乐，在城墙上巡视四方。侯景大营的将士都叹服他的勇气和胆识。

梁元帝 萧绎（一只眼睛有眼疾）

侯景军久攻不下，粮食将近，军中瘟疫横行，损失惨重。而萧绎看准时机，再次派出援军。他以胡僧祐 为武猛将军，率荆州精锐水师救援巴陵。出发前，萧绎遵嘱胡僧祐道：“贼兵如果水战，那么不要怕他，直接与之对敌。如果陆战，那么你就直抵巴陵，不必与之争锋。”可见萧绎对荆州水军是很自信的。到达前线后，无论任约如何挑战，胡僧祐都不予理睬，而是把部队待到赤沙亭，汇合信州刺史陆法和。任约率军追来，胡僧祐和陆法和联手将任约打的大败。任约此战被俘，侯景军死伤惨重，吓得侯景留下宋子仙率两万军队驻守郢州，自己仅率千余人马，连夜逃回建康。

萧绎军的前统帅徐文盛此时因为贪污被下狱，任约被抓住后与他关在一起。徐文盛对他说：“你早点投降，我也不至于到今天这个地步。”没想到任约吐槽道：“我在战场上都没看到你，让我怎么向你投降？”随后，王僧辩挥师东进，攻下郢州，斩杀侯景大将宋子仙。湘东王萧绎取得了巴陵之战的全胜。

这时，交州刺史陈霸先率军三万赶到，主动接受湘东王的指挥。王僧辩缺粮，陈霸先将自己的五十万石粮食分出大半，交给王僧辩。获此强援，王僧辩又接连攻下了豫章郡、寻阳郡，侯景军守将于庆狼狈逃走，之前投降侯景的侯瑱也再次反正。