我想写一个关于尽职调查的系列内容，并不是想教你们什么知识，我达不到传道授业解惑的水平，我只是想写一写，这些年看到的现象、项目以及个人的观点。仅希望能通过我的文章让你们了解一些潜规则，一些骗局，一些套路，以我的角度带你们看看这些年的市场。

今天聊一下：VIE、开曼、bvi。

这些玩意你说陌生吧，基本都听过，你说不陌生吧，实际应用场景很小。

如果你们涉及美股，或者拿过美元基金、海外的投资，或多或少会了解过。

我为什么想说这个呢，并不是想让你们学习这些，不必学，都会成为过去式。是希望你们了解这个框架结构的思路，然后你们可以把这种思路应用在别的地方。

做财务，框架思维非常的重要。

那咱们学思路就不必纠结概念的严谨，所以我就象征性解释一些重点。

开曼、bvi：都是地名，开曼就是开曼群岛，bvi就是维京群岛。你就理解为全球的税收洼地就行了。现在还有一些别的地方也火，咱们就拿这两个老牌的举例子。

税收洼地嘛，就是没什么税，然后收一些管理费，但是这个管理费包括注册费用，并没有想象的那么便宜，毕竟在海外做，开户什么的挺麻烦的，大几万美金是有的，所以这种东西有明确计划的时候再搭建就好了，不必提前太久，因为维护成本还是不低的。

开曼跟bvi的区别：最重要的就是bvi对于股东的信息更为保密，以其较高的隐私保护而闻名。BVI当地法律规定，公司的信息包括股东身份、持股比例、董事姓名、股权变更等资料高度保密并受法律保护，公众不能通过公开渠道查阅，法律禁止注册代理人对外任意泄露有关离岸公司的资料。

说白了就是你注册在bvi，别人查不到你是谁，可以做个隐形的富豪，就像早年间的瑞士银行，大家都在那里存钱也是因为其严格的保密制度，一直流传说真正的首富不在排行榜里，就是这个原因，很多人是不愿意露富的。

咱们国内早年间也是有半隐形富豪的，就是那种有很多个体户执照的，别看人家是个体户，但是可能人家掌握着上百家实体店面。

Bvi跟开曼还有一些其他区别，你们就百度吧，我觉得就不是重点了。

之所以开曼和bvi在咱们国内能有些市场需求，很大程度是源于vie架构的需求，这个架构的搭建会涉及这些海外的税收洼地。

咱们简单讲一下vie的概念哈，方便大家理解，我记不住标准概念了，我也懒得去查给你们复制粘贴了，你们就记住一个vie的核心就行了，就是协议控制。

想理解vie就要理解协议控制，想理解协议控制你就要理解在合并报表对层面什么叫控制，以及并表的要求。

Vie最核心的东西就是协议控制，顾名思义就是，一个主体通过签署一些协议来控制另一个主体，而不是通过股权关系来控制。

一个外资的主体，通过签署以上这些协议实现对境内主体的控制，目的就是可以达到并表的要求。

就可以把境内主体的相关财务数据合并报表，合并到海外的母公司，从而在海外进行融资。

那么为啥要通过协议控制，而不是外商直接投资持股呢？

是因为早些年咱们国家对于一些行业的外资限制，比如教育比如互联网，说白了vie就是为了规避国内对外资准入的监管限制。同时因为他是为了规避监管，所以其实也是有相关政策风险的，算是半灰色地带吧。

那为啥一定要在海外融资，而不在国内上市，是因为那个时候的互联网行业经营数据并不好，并达不到在国内上市融资的门槛，故而选择海外上市。

vie这个架构非常的简单，跟咱们在国内做法人治理结构优化的思路其实很像，我给你们举一个最简单的案例，你们就明白了。

假设a是一个在国内做的不错的公司，但是a达不到国内的上市标准，这个时候a希望去海外融资。

如果a的行业对外资没有准入限制，那么a可以让海外投资人投资海外的主体，然后海外的主体直接通过股权控制的方式持有境内的经营主体，这个也叫红筹架构。

如果a的行业对外资有准入限制，那么a的原始股东们就要做vie架构。

第一步：先在bvi设立一家公司用作自己及家人的持股公司。

理由：因为bvi拥有强大的隐私保护。

第二步：再用bvi股权公司作为股东，在开曼成立一个公司作为融资主体，其中风投啊，以及其他公众股东都会是这个开曼公司的股东。

理由：因为开曼相比bvi监管更严格一些，但是也更受资本市场亲青睐，上市难度很低。

第三步：再通过开曼公司成立一个香港的空壳公司。

理由：充分利用税收优惠政策，中国香港公司来源于中国境内的符合规定的股息所得，预提所得税率可降低至5%。

第四步：在境内成立外商独资企业。

理由：就是用过这个企业与境内实体签署协议，完成协议控制。

第五步：外商独资企业与境内的经营实体a签署相关的控制协议，包括但不限于：独家购买权协议、独家技术咨询及服务协议、股东权利委托协议、股权代持协议、股权质押协议、借款协议、配偶知情同意函。

至此就完成了海外融资主体对境内经营主体a的控制需求，可以达到并表的要求了。

这就是最简单的vie架构，实际可能海内外都还会因为各式各样的需求，增加好几层股权架构，但是逻辑都一样，而且最终的纽带都是那个外商独资的协议控制。

不得不说咱们真的是聪明。

合并报表的要求是需要拥有控制权或者重大影响，最早这个协议控制，是一些海外公司不想让一些主体纳入合并报表，故而搞出股权毫无关联，但实际的一些协议又是完全控制，那时候美国那边要求，这种情况也需要并表。

聪明的咱们，反过来思考，咱们这边是想并表，但是因为对外资的限制不能直接让外资成为股东，那咱们也通过一些协议，然后给人家披露这些协议，表明实现了完全的控制，达到了并表的要求。

这个vie第一个案例就是新浪2000年纳斯达克上市，到今天也就20多年的历史，这二十多年，也没有多少家企业应用了这个架构，我估计撑死也就小几百家。

而且随着咱们近几年对外资政策的变化，一些行业在开往外资监管限制，以及咱们国内资本市场的完善，vie的应用场景越来越小了。

所以我说没必要深入研究，因为这个东西吧其实已经属于过去时了，未来不会再有什么很大的需求了。

现在可能更多的是在拆vie，这些年因为拆vie的税收问题、外汇问题，可能更令人头疼吧。

我希望你们学的就是这个思路，要根据你的需求去全面的衡量，要多换部不同的角度立体的思考。

有些东西别人都用它浇花，那没准在某种特殊情况下你就能用它喝水呢，这不是投机取巧，其实这是一种避障的思维，有的时候一条路走不通，你换一条路或者绕一绕就走通实现目的了。