中日台儿庄激战之后，中国追击部队与日军濑谷支队、坂本支队相持于峄县附近的期间，日军第2军得到了加强。

第2军西尾寿造将第114师团的约4个大队及第16师团的约1个大队配属给第10师团，并将独立混成第5旅团的约2个大队等配属给第5师团，令第114师团接替了第10师团第8旅团的后方警备任务，从而，使日军一线作战的兵力大为增加。

1938年4月10日，第10师团师团长矶谷廉介由兖州进至枣庄指挥作战。18日，日军由防守开始转为攻势，使用于攻击的部队为：

一、以濑谷启步兵第33旅团为基干的濑谷支队；

二、以长濑武平步兵第8旅团为基干的长濑支队；

三、由第5师团转隶的、以坂本顺步兵第21旅团为基干的坂本支队。

矶谷廉介的部署是：

濑谷支队在右，沿枣台铁路向台儿庄进攻；长濑支队在中，先向兰陵镇、甘露沟，再向禹王山进攻；坂本支队在左，先向向城，再向四户镇进攻。

1938年4月9日，向徐州开进的日军濑谷支队。

日军这3个支队并列攻击前进，我第2集团军及第52军、第60军等部队坚决抗击，不断反击。

至4月底时，双方激战于兰城店、禹王山、泥沟一带，对当地的一些要点均进行多次的反复争夺，日军不仅难以进展，而且，3个支部队基本上均陷于被围的困境，后方联系常被切断。

徐州会战中的在鲁南平原上，英勇抗击日军的中国部队。图片来自网络

为援救处境危急的濑谷支队，矶谷廉介在4月28日将刚刚由第2军增加配属的步兵第16师团的草场辰巳第19旅团（以步兵第20联队、野炮兵第22联队第1大队为基干）编为草场支队。

并令其由濑谷支队右翼投入战斗，向台儿庄地区进攻。但是，进至金陵寺、白山西附近，这个支队即遭到我第110师、第30师的顽强抗击，被迫转为守势。

在临沂方向，日军在坂本支队西去台儿庄战场后，第5师团师团长板垣征四郎立即于3月31日进至汤头镇，尔后又至义堂集指挥作战。

当时，青岛及胶济铁路等后方警备占用了大量兵力，一时无力发动大规模的进攻。

4月中旬，日军由于得到独立混成第5旅团第17、第20两个大队及第114师团步兵第150联队第1大队的加强，遂用这些战斗力较差的部队接替警备后方，以战斗力较强的国崎支队进攻临沂。

国崎支队是以第5师团的国崎登第9旅团为基干的一支部队，淞沪会战时，由华北调去华中，占领南京后，该支队1937年12月31日受命归还第5师团建制。1938年1月14日在青岛登陆，担负警备任务。

国崎支队下属步兵第41联队（欠4个中队）、步兵第42联队（欠1个大队、2个中队）、野炮兵第5联队的第2大队、第3大队及工兵第5联队等。

4月16日，国崎支队开始向临沂外围阵地进攻，激战至19日夜，攻占临沂，24日占领郯城、马头镇。

但当其继续前进时，却遭到我第52军及刚刚调来、位于涝沟的第46军的猛烈抗击及反击，不但毫无进展，而且被切断后方联络，弹药、粮秣缺乏，士兵伤亡极大。

从进攻临沂始至4月底，“各中队伤亡累计达60%—75%，联队实力还达不到1个大队”。

根据此前的徐州会战计划，日军“华中派遣军”要派出两支先遣部队，以策应“华北方面军”的作战，并掩护本派遣军主力的开进及展开。

于是，第6师团第11旅团旅团长坂井德太郎率以步兵第13联队、骑兵第6联队、野炮兵第6联队的第3大队为基干，组建坂井支队，于4月23日从芜湖出发，24日，在海军协助下从和县以东新河口渡江，占领了和县，26日占领含山，30日占领巢县；

第101师团第101旅团旅团长佐藤正三郎率以步兵5个大队、野炮兵1个大队为基干，组建佐藤支队，也于4月24日从东台出发，26日占领盐城，28日占领新兴城。

日军占领盐城后的景象 图片来自网络

以上两个支队司令均未受到我军有力抵抗。

当时，蒋介石尚未预见到敌对徐州将采取大规模的包围行动，他认为，淮南方面日军的进攻仅是策应鲁南作战，因而，仍本着“以攻为守”的方针，决定在鲁南和淮南两个战场，同时采取攻势，以阻止日军的南北对进。

蒋介石于4月30日向李宗仁发出训令：

“（一）鲁南方面：

1.敌之攻势已顿挫。

2.决全线转攻势，与敌以更大之打击。

3.石友三军不攻郯城、不顾任何敌人之牵制，向敌后方挺进，并以1旅以上兵力向青岛攻击前进。

4.樊松甫军避开马关镇据点之攻击，向敌主力后方挺进袭击。

5.其余守势正面各军可增加第50、第140两师，全线转移攻势。

6.转攻以后无论效果大小，抑或万一顿挫，均须适时抽出损害过重部队至运河后方构筑据点工事并整顿补充。

7.其他已到、未到控制部队不得使用。

（二）淮南方面：

1.敌总兵力不过4万，我占绝对优势。惟敌立内线，如向我任何一点进攻，均感应付困难。

2.以打破敌策应鲁南企图，使陷于被动之目的，决制敌机，先采取攻势。

3.韩德勤部应集结兵力，迅速攻击突进之敌。

4.廖磊部先以一部佯攻，诱敌离开阵地而击破之。

5.徐源泉部到达合肥即向当面之敌进攻前进。

6.杨森所部主力应开前方，攻击巢湖以南之敌，酌留一部守备安庆及沿江要点。

7.已令罗树甲师开合肥，归徐源泉指挥，并令唐式遵抽调两团至安庆增防，归杨森指挥。

（三）各方面攻击部署细部由战区决定，务须迅速开始为要。”

不过，当统帅部的训令下达到第五战区时，由于日军的攻势加强，特别是北上的华中派遣军第5师团，与南下的华北方面军第10师团的进攻部队已连为一线，战场正面增大。

为阻止日军攻势，中国军队向右延伸翼侧，卢汉的第80军、樊松甫的第46军、李延年的第2军、谭道源的第22军以及吴良琛的第13师等都已投入第一线战斗。

他们在韩庄北的高皇庙经禹王山至郯城南的南北劳沟及捷庄一线，进行着艰苦英勇的阵地战，势难按照训令“全线转为攻势”。

在鲁南方向，直至5月10日，双方仍处于胶着状态，其间，日军第2军虽然又将军预备队片桐支队（第9联队长片桐护郎所率约步兵2个大队、野炮兵1个半大队的兵力）配属第5师团，增援国崎支队，并给国崎支队补充了1100余预备兵员，但是，在中国军队的坚强抗击下，仍然无法前进一步。

日本大本营认为，台儿庄的败退“有损于陆军的传统”，因此，于4月30日任命东久迩宫为第2军司令官，接替西尾寿造（徐州会战后又将第10师团师团长矶谷廉介编入预备役）。

东久迩宫于5月7日到达兖州后，立即下达了发动徐州会战的命令：

除令第10师团、第5师团继续在鲁南进行抑留作战，并准备分向徐州以西、以东前进外，令“第16师团5月9日从济宁附近出发，击败当面之敌后，首先迅速进入砀山、唐寨方面”。

随后，第16师团当日即渡过运河，进至郓城附近。

南线方向，“华中派遣军”的先遣支队佐藤支队于5月7日占领阜宁，坂井支队仍在巢县，但其主力第9师团及第13师团按照会战计划，于5月5日开始北进，当天，即突破防守北淝河北岸及涡河西岸的第7军阵地。

其第9师团沿北淝河西岸的淮蒙公路，于9日8时30分攻占了蒙城。

1938年5月9日，蒙城南门突击的日寇添田部队。图片来自网络

我蒙城守军为第48军第173师第1038团。该团于7日夜才冒雨从田家庵赶至蒙城，尔后，在副师长周元率领下与日军苦战1日夜，终因准备不足及寡不敌众，蒙城被日军攻破。

第1038团除部署于城外的1个连外，城内副师长周元以下700余人绝大多数战死，仅团长凌云上率士兵9人突出重围。

当鲁南陷于阵地苦战，而淮北又突然出现敌2个师团的主力北进时，李宗仁开始感到形势严峻，他认为：

敌“淮北方面所用兵力达两个师团，自必力求猛进，窥伺徐州。且淮北地形开阔，地域广大，阻止困难”；又考虑到“鲁南敌我已成胶着状态，彼此进展均困难”，两相比较，“淮北情况实较鲁南为紧急”。

于是，李宗仁决定：

“集中兵力准备于固镇分设阵地，将敌击破，以解除徐州后顾之忧”。

他当即将冯治安第19军团、刘汝明第68军及罗奇第95军调归廖磊指挥，先阻止敌军北进，尔后，再部署击破之。

统帅部得知日军第16师团于9日渡河西进的情况后，判断日军正向徐州采取包围行动，认为应乘敌兵力分散且离开据点的大好机会予以各个击破。

于是，李宗仁按照统帅部的意图，于5月10日下达了第7号作战命令：

“以先行击破淮北之敌、打破其向北进或西北进、截断陇海路之企图为目的，即向怀远、蒙城攻击前进”，

令“31军之一部固守原阵地。31军主力连系77军及罗奇师分为数纵队由现在向怀远至蒙城间前进，求敌主力攻击之”；

令区寿年“指挥区寿年师、程树芬师应由蒙城附近尾跟敌后以进行攻击，与主力相呼应”；“徐启明师应连系区支队左翼前进”。

同时，指令“后续兵团俞济时军、李汉魂军于5月15日前向永城附近集中”，归廖磊指挥。

当时，第五战区当时得到报告，说鲁西日军仅有1个旅团，所以，在这个命令中未对鲁西方面采取积极措施，同时，还准备把用于鲁西方面的第64军（李汉魂军）、第74军（俞济时军）调至淮北。

可是，蒋介石于当日晚电令李宗仁及第一战区长官程潜，改变了两个战区的作战地境，将鲁西划归第一战区，指示：

“第五战区应对鲁南残敌暂取战略守势，以优势兵力先行击灭超越淮河之敌；第一战区应集中新锐兵团，击破侵入鲁西之敌”。

具体规定如下：

“现调归（德）砀（山）之俞济时、黄杰、李汉魂各军，统归薛岳指挥，为鲁西方面攻势兵团，应指向该方面敌主力而击破之。

其原在鲁西各部，酌量交孙桐萱、商震指挥，担任迟滞敌人，并固守沛县、鱼台、金乡、巨野、菏泽各据点，掩护攻势兵团之集中及展开。”

蒋介石惟恐统帅部的命令不能贯彻，特派侍从室主任林蔚及军令部作战厅厅长刘斐去徐州传达蒋的意图。

实际上，此时蒋介石与李宗仁对情况的判断已有分歧。

蒋认为：

“日寇自鲁南屡败，惊慌万状，近竟放弃晋绥、江浙既得地位，仅残置小部扼守要点苟延残喘，而调所有兵力指向陇海东段孤注一掷，以图幸逞。

其总兵力合两淮、鲁豫至多不过15万，较之我军使用各战场兵力约为4倍以上之劣势，且敌之后方处处受我袭扰，补给不便，较之我之后方有良好交通者，其补给及兵力转用之难易相去甚远。

目下敌不顾其兵力之不足、战略态势之不利，竟敢采用外线包围作战，其必遭我军之各个击破而自取败亡，殆无疑问。”

而李宗仁身在前线指挥，对部队战斗力情况了解较深：

假如每支部队在战斗、战术能力上都能保证完成战略、战役所赋予的任务，台儿庄胜利时，就不会让战败之敌安全重新组织防线固守待援了，因此，对能否迅速击破淮北2个师团之敌，抱有疑虑。

蒋介石为进一步贯彻他的意图，5月12日早，又以训令形式致电李宗仁：

“（1）国军决先击灭淮北及鲁西之敌。

（2）鲁南方面在敌抽调兵力转用鲁西之情况下，除应以有力部队增强右翼防敌包围外，须即刻设法抽出三四师兵力位置徐州，为该战区预备队，必要时用于蒙城方面之攻势。

（3）鲁南方面即决心取守势，于必要时可依运河逐次抵抗，至不得已时则固守徐州国防工事线，以获得攻势方面决胜之时间。

（4）总之，五战区第一任务在击灭蒙城方面之敌，使全盘态势有利，否则保有鲁南阵地亦属无益。希当机立断，速决实行，具报。”

当日晚，李宗仁制订了“第五战区作战计划”。但他仍认为，统帅部对南北实行钳形包围之敌，实施反包围的作战指导，缺少万一反包围不能成功时，如何迅速脱出敌人包围的措施。

因而，在计划中，增加了当陇海路有被截断可能时各兵团如何转进的内容。

该《作战计划》如下：

一、敌情判断

敌对我鲁南改取攻势，主力由淮北、鲁西两方夹击，有截断我陇海交通、包围徐州之企图。

二、方针

（一）战区拟乘敌兵分离之际集结兵力，击破淮北之敌，再转移兵力于其他方面，施行各个击破。

（二）敌如将会师陇海线，我后方连络线有被敌遮断之虞时，则各以一部攻击永城及蒙城之敌，以主力转移到亳县、涡阳、阜阳以西地区，准备尔后之作战。

三、指导要领

（一）敌如尚在分离之状态时，应取下述之指导：

1.淮北兵团之全力与第一战区鲁西兵团之一部呼应，以有力之一部攻永城，主力向蒙城压迫，以截断敌之连络，击破该敌于淮河左岸地区。

2.鲁南、苏北两兵团，应竭力阻止各该方面敌之发展，以取得时间之余裕。不得已时，鲁南兵团撤退至运河西岸，苏北兵团力图存在于运河以东、旧黄河以北地区，准备尔后之反攻。

3.淮南兵团一部仍向淮河右岸压迫，主力拒止巢县之敌北进。

4.淮北之敌如被我击破，追击至淮河之线时，应如何转移主力、各个击破他方之敌，均以当时之状况定之。

5.预备兵团控制徐州附近，以适应各方之情况。

（二）淮北之敌，如我未能贯彻击破之方针，而与鲁西之敌将会合时，应采取下述指导：

1.鲁南、淮北两兵团，应各以有力之一部，先占铜山、宿县两地，阻止敌之追击，掩护主力之西撤，其境界为夹沟—濉溪口—临涣集—涡阳—太和之线，线上属淮北兵团。

2.两兵团各以有力之一部袭占或监视永城、蒙城，主力分多数纵队，各由蒙、永间及其附近各道西进，迅速通过敌之包围线，尔后在亳县、涡阳间线上各派掩护部队，主力向其以西地区集结，准备反攻。

3.苏北兵团即在苏北、鲁东南地区游击。

4.淮南兵团主力，竭力保持合肥，一部撤至凤台、阜阳，掩护战区之右侧。

5.鲁南兵团向微山湖以西撤退时，务与第一战区鲁西两兵团连系。

6.预备兵团之行动，视敌情况由兵团区处，或增援于最急要之方面。

（三）司令长官部，第一项指导间，仍在徐州；第二项指导间，移至周家口，设指挥所于亳县。

（四）军队区分

鲁西兵团：

指挥官孙连仲总司令，率第46军、第60军、第51军、第75军、第2集团军主力、第22集团军残部、第50师、第13师、第132师、第110师、第140师。

淮北兵团：

指挥官廖磊总司令，率第31军、第7军、第77军、第48军一部、第68军、第95师。

淮南兵团：

指挥官李品仙副司令长官，率第48军主力、第10军、第20军（附第23集团军之一旅）、第199师。

苏北兵团：

指挥官韩德勤代总司令，率第57军、第89军、第8游击队。

预备兵团：

指挥官汤恩伯军团长，率第2军、第92军、第59军、第4师。

不过，第五战区作战计划下达之后，部队的调整、集结尚未完毕，前线形势已发生了极大变化：

一、淮北方向，日军进展顺利。受命防守永城的罗奇第95师1个团尚未到达，日军第13师团就占领了永城，第9师团占领了百善。

担任第9师团右侧翼掩护的第18旅团，也于14日占领南坪集。刘汝明部吉星文旅于当夜反击，但被击退。

而且，日军第13师团的快速挺进队（战车1个大队，轻装甲车1个中队，乘车步兵2个中队，工兵1个中队）在14日15时进至汪阁以东地区，炸断了陇海铁路。

同时，“华中派遣军”为了加强进攻力量，又增调驻守镇江的第3师团沿蚌埠间铁路北进，15日，在大营集与第31军激战。

原在巢县的坂本支队（第6师团第11旅团）亦于5月11日北进，击退了徐源泉所部，于14日占领合肥。

侵华日军设置在合肥西平门城墙上的野战炮阵地 图片来自网络

二、鲁南方向，日军在我鲁南兵团坚强抗击下，进展较缓。第10师团由第114师团接替，14日集结临城，15日渡微山湖，准备由西北面进攻徐州；第5师团紧跟中国第60军等收缩阵地的部队，15日，进至运河东岸。

三、鲁西方向，日军进展甚快。第16师团经激战，击退第3集团军第74师后，于14、15日攻占了鱼台、金乡。

其快速突击队（战车1个大队，乘车步兵1个大队，野炮兵1个中队，工兵1个小队）于15日上午，进至黄口附近，炸毁一段陇海路，与“华中派遣军”第13师团的挺进支队会合。

第1军第14师团派出掩护渡河的第28旅团，车运济宁，渡运河西进，与守卫郓城的第20集团军第23师展开激战，我军不敌，日军于11日攻占郓城。

而第14师团主力于12日在濮城、杨集一带渡过黄河，又经2日激战，击退了第23师，于14日攻占曹州（今菏泽）。

为了加强华北方面军进行徐州会战的攻击力量，日本大本营又从关东军增调混成第3旅团和混成第13旅团至徐州，配属第2军。

15日，这两个旅团到达兖州，即将投入战斗。

徐州会战•徐州地区作战经过要图（1938年4月21日—5月19日）

总之，日军以围歼徐州附近中国军队、占领徐州的会战计划以约6个师团部署于徐州以北，以约3个半师团部署于徐州以南，以连续攻击的行动将中国军队吸引、抑留于徐州地区，尔后以迅猛的迂回作战，南北对进，切断陇海路，7路并进，对徐州作向心攻击。

至5月5日，围歼计划基本上已接近完成，在战役上，已对我军形成了四面包围的态势。

5月16日，日军第9师团已进至萧县附近，正与赶往阻击的第139师激战中；日军第16师团亦接近谢场，徐州已直接受到威胁。

李宗仁为避免在不利形势下，进行决战，决定放弃徐州作战略转移，遂令张自忠指挥徐州西北的第59军、第92军的第21师及第27师增援第139师，在萧县、郝寨阻击敌人，掩护主力集结。

同时，下达了转进命令：

（1）第2集团军、第22集团军及第51军、第60军、第48军、第22军、第75军之第6师、第93军之第132师和140师为鲁南兵团，以孙连仲为总指挥，于学忠为副总指挥，守备徐州，掩护大军转移。

（2）第20军团（第110师、第4师）及第2、第68、第59、第92各军，与第95师为陇海兵团，以汤恩伯为总指挥，刘汝明为副总指挥，由徐州西南转进亳县、柘城、太康、鹿邑、淮阳、涡阳一带。

（3）第21集团军、第31军及第77军为淮北兵团，以廖磊为总指挥，由宿县、固镇一带向太和、阜阳、颍上、凤台、寿县、正阳关之线转进。

（4）第26、第27集团军为淮南兵团，以李品仙为总指挥，确保官亭、舒城、怀宁之线。

（5）第24集团军为苏北兵团，以韩德勤为总指挥，仍确保淮阴、东海一带。

（6）挺进军（第69军）应在费县附近鲁南山区经营根据地，进行游击作战。张自忠奉令后，以第27师占领徐州东北的九里山阵地，以第59军（欠第180师）占领郝寨、夹河集一带阵地，以第92军（附第180师）占领萧县及霸王山一带阵地，掩护主力集结。

5月17日，宿县西南第77军在朱家口的阵地，被日军第3师团突破，徐州西南第92军在霸王山一带的阵地也被日军第13师团突破，防守萧县的第139师被日军第9师团包围，徐州西北第74军防守的丰县亦被日军攻占。

当晚，第五战区司令长官部撤出徐州，移至宿县。

5月18日，在沛县的第3集团军遭渡过微山湖的日军第10师团围攻，已激战3日，当晚，突围前往商丘；

宿县以南第77军军部所在地刘台被日军第3师团攻占，日军当夜持续进攻宿县，拂晓时，守备县城的第7军第171师撤走，宿县被占，第五战区司令长官部亦被冲散。

汤恩伯及廖磊部主力及长官部主要人员均由敌后的蒙城附近，向西转进，脱离了日军第9师团的包围圈。

此时，萧县、固镇桥等地，均已被日军第9师团及第3师团攻占；郝寨、夹河集亦为日军攻占；徐州以北台儿庄一带的阵地，在第2集团军主力开始转移后，为日军第114师团占领，随后，该师团进至贾汪一带。

第22集团军转移时，接到蒋介石手令：“务速将徐州一带火车、机关车全部毁灭。”

但未及实行，即已退走。19日10时前后，日军第13师团首先从霸王山附近进入徐州，徐州陷落。

此时，日军第16师团已进至徐州东北的九里山，第10师团进至徐州以北郊区；第5师团主力进至徐州东南的双沟，其快速支队（“中国驻屯兵团”战车队，独立轻装甲1个中队，野炮兵1个中队，乘车步兵1个大队）正向宿县急进中；第1军第14师团也进至兰封（今兰考）东南的内黄附近。