来源：何顺秋 何律法税

7月1日，新《公司法》即将生效实施，公司将按照新的规则去运行，公司股东的权利义务也将按照新的要求去履行，其中就包括公司股东的各项连带责任。

为了帮助大家直观理解这些连带责任，我采取图示解析的方式为大家进行阐述：

一、纵向人格否认中的连带责任

所谓人格否认，指的是否认公司的法人独立人格。公司作为具有法人资格的主体，本来应当以自身财产独立对外承担责任，股东只以其认缴出资或认购的股份为限承担有限责任，但由于股东滥用了公司法人的独立地位，损害了公司债权人的利益，公司债权人就可以请求否认公司的独立人格，要求股东对公司债务承担连带责任。

如上图所示，股东A和股东B与Y公司发生财务混同，损害了Y公司本来应有的独立财产权，这就是一种滥用公司法人独立地位的情形。而如果这种做法事实上减弱了Y公司的偿债能力，使Y公司的债权人利益严重受损，则Y公司的债权人就可以要求股东A、股东B对Y公司债务承担连带责任。而这种股东与其所持股公司共同承担的连带责任，就称为纵向人格否认连带责任。

二、横向人格否认中的连带责任

这是此次《公司法》修订的新增内容，《公司法》第二十三条第二款规定：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为（滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益）的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”

如上图所示就是横向人格否认连带责任，股东A所控制的X公司与Y公司存在业务混同，而业务混同也是滥用公司法人独立地位的情形之一，如果该行为导致Y公司偿债能力减弱，严重损害了Y公司债权人的利益，Y公司的债权人就可以要求X公司对Y公司的债务承担连带责任。

而如果是下图所示的情形，则是横向人格否认兼纵向人格否认，无论是股东A还是X公司，都需要对Y公司的债务承担连带责任。

三、一人公司人格否认中的连带责任

《公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

如上图所示，股东A为Y公司的唯一股东，则当股东A不能证明公司的财产独立于自己的财产时，就需要对Y公司的债务承担连带责任。

股东怎么证明公司的财产独立于股东自己的财产呢？有效的证据包括：健全的财务制度、完整的财务账目、独立的银行账户、定期的专业审计报告、明确的资产权属证明、有效的业务合同与交易凭证、独立的经营场所等。

四、公司未成立时先公司交易中的连带责任

《公司法》第四十四条第一款、第二款规定：“有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。”其中，公司未成立时股东对债务的连带责任如下图所示。

需要注意的是，《公司法》第四十四条虽然属于“第三章 有限责任公司的设立和组织机构”，规定的是有限责任公司的内容，但《公司法》第一百零七条特别规定：本法第四十四条适用于股份有限公司。

五、公司成立时先公司交易中的连带责任

《公司法》第四十四条第三款、第四款规定：“设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。”连带责任的承担如下图所示。

因个别股东履行公司设立职责造成他人损害而形成的债权人，仍然可以要求公司及其他股东承担连带责任，只是公司及其他股东承担责任后，有权向过错股东进行追偿。

上述连带责任的规定同样既适用于有限责任公司，也适用于股份有限公司。

六、有限责任公司股东出资不足的连带责任

《公司法》第五十条规定：“有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。”

如下图所示，即使股东C已经足额出资，仍然需要对股东A的未足额出资、股东B的出资财产价值不足承担连带责任。

七、股份有限公司发起人出资不足的连带责任

《公司法》第九十九条规定：“发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。”

如上图所示，发起人A未足额缴纳股款，发起人B用于出资的非货币财产价值显著低于所认购的股份，发起人C已经足额缴纳了股款，Y公司的债权人可以同时要求三位发起人在出资不足的范围内对Y公司债务承担连带责任。

八、公司股东抽逃出资的连带责任

《公司法》第五十三条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。”该法条强调的是董监高的连带责任，但从中我们也可以看出股东应当对公司债务在抽逃出资和造成损失的范围内承担连带责任。

需要注意的是，《公司法》第一百零七条特别规定：本法第五十三条的规定适用于股份有限公司。既该连带责任既适用于有限责任公司股东，也适用于股份有限公司股东。

九、有限责任公司瑕疵出资股权转让中的连带责任

《公司法》第八十八条第一款规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”补充责任承担责任的顺序、范围均与连带责任不同，但仍然需要引起股东的足够注意，转让未届出资期限的股权，当受让股权的新股东不履行出资义务时，仍然需要转让人承担出资的责任。

《公司法》第八十八条第二款规定：“未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”

如下图所示，当股东A将瑕疵出资的股权转让给股东B后，股东B也未补足出资，则Y公司的债权人可以要求股东A与股东B在出资不足的范围内承担连带责任。

需要注意的是，只有当股东B知道或者应当知道股东A瑕疵出资时，才会形成连带责任；如果股东B不知道且不应当知道股东A瑕疵出资，则补足出资的责任只由股东A承担。

十、损害公司或股东利益时的连带责任

《公司法》第一百九十二条规定：“公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。”承担责任的情形如下图所示。

十一、公司简易注销中承诺不实的连带责任

《公司法》第二百四十条规定：“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。……公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”

如上图所示，股东A和股东B承诺公司已清偿全部债务，然后采取简易程序注销了公司，如果股东A和股东B的承诺不实，Y公司的债权人可以要求股东A和股东B以其对Y公司注销前的债务承担连带责任。