企业集团财务公司

2024年4月29日，金融监管总局发布《关于促进企业集团财务公司规范健康发展 提升监管质效的指导意见》（金规〔2024〕7号，以下简称“《指导意见》”）。

《指导意见》延续近年监管部门对财务公司强监管、严监管的政策思路，其主要内容及影响包括：一是对中低评级的财务公司从事承兑汇票、同业拆借等业务资格的审核或更为严格。《指导意见》要求：“审慎把关承兑汇票、同业拆借等存在外溢性风险的业务资格申请。”二是强调财务公司内部金融服务属性，防止其成为企业集团资金沉淀和空转的平台。《指导意见》强调财务公司“不应成为企业集团的营利中心，严禁在同业市场上过度融资，防止异化为企业集团对外融资的通道和工具”。三聚焦财务公司业务风险点，重点防控信用风险、流动性风险、集团外业务风险等领域风险。其中，《指导意见》再次强调防止财务公司过度进行同业融资及资产负债的期限错配。

近年高风险财务公司出清进度加快，预计未来风险机构处置仍将持续，应重点关注所属企业集团经营情况变化对财务公司的影响以及财务公司自身业务风险暴露。截至2024年4月29日，根据金融监管总局披露信息，2023年共有5家财务公司获批解散、3家被合并，2家获批同意破产，当年出清财务公司的数量较2022年增加5家。截至2024年4月29日，企业集团财务公司约242家，其中有约227家财务公司的所属集团曾发行过债券，并有主体评级。上述企业集团的主体评级中，有6家在AA-及以下，4家主体评级C级，3家评级展望为负面。2024年4月29日，金融监管总局发布《关于促进企业集团财务公司规范健康发展 提升监管质效的指导意见》（金规〔2024〕7号，以下简称“《指导意见》”）并配发答记者问[1]。《指导意见》共分5部分20条，进一步健全财务公司监管制度体系，明确加强和完善财务公司的监管要求。 一、财务公司持续严监管，强化业务穿透式监管 《指导意见》延续近年监管部门对财务公司强监管、严监管的政策思路，持续推进完善财务公司监管体系。自2022年以来，监管部门每年均有修订或新出台的针对财务公司的监管政策。2022年10月，原银保监会修订发布《企业集团财务公司管理办法》(原银保监会2022年第6号令，以下简称“《管理办法》”)；2023年6月，金融监管总局发布《企业集团财务公司监管评级办法》（金规〔2023〕1号，以下简称“《评级办法》”），相关内容涉及财务公司的市场准入、业务范围、监管指标体系、公司治理、监管分类、风险处置等多方面内容。

《指导意见》要求强化对财务公司功能定位、业务经营的穿透式监管。《指导意见》提出：“强化穿透式监管，既要看资产端，也要看负债端，要穿透审视集团外负债和票据业务等关键指标超标、成员单位存款大幅下降、资产负债期限错配严重等异常情况，必要时依法采取暂停业务、控制规模等监管措施；既要看‘表’又要看‘账’，更要穿透账表看风险，透视各种变化背后的业务逻辑和风险逻辑。”相关要求主要体现在： 一是对中低评级的财务公司从事承兑汇票、同业拆借等业务资格的审核或更为严格。《指导意见》要求：“审慎把关承兑汇票、同业拆借等存在外溢性风险的业务资格申请。”根据《评级办法》的要求，从财务公司的展业范围上来看[2]，仅1、2级的财务公司可开展基础业务和所有专项业务，3A级财务公司则需要经批准后，才可开展承兑汇票、同业拆借等专项业务；3B级及以下的财务公司则无法申请相关业务资格。预计未来监管部门将重点关注3A级财务公司的专项业务准入资格。

二是强调财务公司内部金融服务属性，防止其成为企业资金沉淀和空转平台。《指导意见》从多方面强调防范财务公司过度参与同业融资业务。除以上提到的审慎把关业务资格外，在财务公司功能定位方面，《指导意见》强调财务公司“不应成为企业集团的营利中心，严禁在同业市场上过度融资，防止异化为企业集团对外融资的通道和工具”。 三是聚焦财务公司业务风险点，重点防控信用风险、流动性风险、集团外业务风险等领域风险。《指导意见》提出强化4个重点领域的风险防控，分别为防控信用风险、紧盯流动性风险、重点关注集团外业务风险、加强信息科技风险管理。 在紧盯流动性风险、重点关注集团外业务风险方面，《指导意见》再次强调防止财务公司过度进行同业融资及资产负债的期限错配。对于在紧盯流动性风险，《指导意见》指出：“严禁循环使用短期拆借资金发放贷款。”对于重点关注集团外业务风险，《指导意见》指出：“严禁将同业拆借业务变相作为长期融入资金的工具；不得办理无授信额度或超授信额度的同业业务；严格落实贸易背景真实性审查要求，防止将票据业务作为套利工具。” 值得注意的是，在2024年4月国新办举行新闻发布会上，人民银行货币政策司司长邹澜提出：“部分企业借助自身优势地位，用低成本贷款融到的钱买理财、存定期，或转贷给别的企业，主业不赚钱，金融反而成了主要盈利来源，这就容易形成空转和资金沉淀，降低了资金使用效率。”[3]《指导意见》的相关要求也在呼应企业资金空转问题，从规范财务公司业务准入、功能定位、业务风险防范等多角度加强对资金空转的监测和防范。 从财务公司行业整体经营表现来看，过度在同业市场融资，加剧企业资金空转等行为或主要体现在少数财务公司的经营中，而非行业整体情况。根据《中国企业集团财务公司行业发展报告（2023）》[4]统计数据，2022年末，财务公司各项存款余额7.43万亿元，占负债总额的96.67%，占比提升1.03个百分点；同业负债余额1438.25亿元，同比下降23.12%。

二、持续推进存量风险处置，压实股东责任 随着监管政策体系逐步完善，近年财务公司风险出清进度加快。在2022年四季度央行金融机构评级结果[5]中，2022年第4季度的央行评级结果中共有4家D 级机构，均为企业集团财务公司。截至2024年4月29日，通过梳理国家金融监督管理总局网站披露信息，2023年共有5家财务公司获批解散、3家被合并，2家获批同意破产[6]，当年市场化出清的财务公司数量较2022年增加5家。

预计未来财务公司化险与出清仍将继续，应重点关注财务公司所属企业集团经营情况变化对财务公司的影响以及财务公司自身业务风险暴露的影响。 一是关注企业集团自身经营情况和风险状况，注意由于所属的企业集团经营出现波动，风险传导至财务公司的情况。《指导意见》要求：“加强对企业集团生产经营和风险状况的分析研判，把对企业集团的监控和财务公司的监管有机结合。”同时延续了《管理办法》中对股东资质的准入要求，提出“要严格审查股东资质，严禁无序跨业、杠杆率过高、有严重失信行为和重大违法违规记录的企业集团设立财务公司”。如2023年金融监管总局批复解散的海航集团财务有限公司、天津物产集团财务有限公司、渤海钢铁集团财务有限公司等财务公司，均为受到所属集团企业经营恶化的影响。 截至2024年4月29日，企业集团财务公司约242家，其中有约227家财务公司的所属集团曾发行过债券，并有主体评级。在这些企业集团的主体评级中，有6家在AA-及以下，4家主体评级C级，3家评级展望为负面。

同时，《指导意见》重申了财务公司对股东对处置主体风险的责任，要求：“压实财务公司风险处置主体责任、强化股东责任，督促企业集团依法履行股东救助义务，推动落实地方党委政府的风险处置属地责任，健全常态化风险处置机制，综合运用集团自救、司法重整、破产清算等金融风险处置措施合理把握风险处置的时机和节奏，防范处置风险的风险。”同时，《指导意见》还提出：“及时向社会公开披露违法违规股东信息，严重违法构成犯罪的，依法协助追究刑事责任，实现对重大违法违规股东的市场约束和惩戒。” 二是关注财务公司自身业务经营情况，关注经营出现异常指标或异常情况的财务公司。从财务公司广泛参与的票据业务来看，根据上海票据交易所票据信息披露平台统计，2024年4月末，已注册财务公司共251家（未剔除已解散、合并、破产的公司）。2024年3月末，上海票据交易所统计持续逾期名单中1家财务公司。我们在2022年12月的报告《构建现代金融服务体系中的机遇与挑战——2023年银行业展望》[7]中曾提示上海票据交易所统计持续逾期名单中的2家财务公司。其中就包括2023年7月被批复同意进入破产程序的新凤祥财务有限公司。 应当指出的是，上海票据交易所披露的持续逾期名单中还有两家企业名称带有“财务”的公司，这两家并非持牌财务公司。

注：[1]资料来源：国家金融监督管理总局发布《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》，金融监督管理总局官网[EB/OL]，2024/04/29[2024/04/29]，https://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1160172&itemId=928.[2]资料来源：财务公司如何分类分级监管？——《企业集团财务公司监管评级办法》点评，兴业研究[EB/OL]，2023/06/27[2024/04/30]，https://mp.weixin.qq.com/s/1ZVs-VCEcHQzV9JFd1WnMg.[3]资料来源：国新办举行新闻发布会 介绍2024年一季度金融运行和外汇收支情况图文实录，国务院新闻办公室[EB/OL]， 2024/04/18[2024/04/30]，http://www.scio.gov.cn/live/2024/33806/tw/.[4]资料来源：中国企业集团财务公司行业发展报告（2023），皮书数据库[EB/OL]， 2023/08/01[2024/04/30]，https://www.pishu.com.cn/skwx_ps/bookdetail?SiteID=14&ID=15232591.[5]注：《中国金融稳定报告（2023）》中公布的2023年第二季度央行评级结果中仅披露了银行机构情况，未说明非银机构情况。[6]注：2023年1月18日，原银保监会批复新华联控股有限公司不予许可公司破产重整，故该公司未纳入统计口径。[7]资料来源：构建现代金融服务体系中的机遇与挑战——2023年银行业展望，兴业研究[EB/OL]， 2022/12/10[2024/04/30]，https://mp.weixin.qq.com/s/Bt_C8uVtktiyLmxh0DyvCA.

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