▲刘邓大军南下

1949年11月1日，刚刚由解放军中原野战军改编的第二野战军在司令员刘伯承、政委邓小平率领下进军大西南，准备实施解放川、滇、黔及西康等省的战斗。当时西南各省还盘踞着90余万国民党军，包括从关中退入的西安绥靖公署主任胡宗南部第5、7、18兵团，西南军政长官公署张群部第14、15、16、20、22兵团，共计34个军50万人；另外在贵州有谷正伦第19兵团2个军，云南还有卢汉第8兵团。

刘邓大军兵分三路入川

由于敌人主力云集四川，并将防御重点放在了四川北部的秦岭一线，第二野战军选择绕道川东地区，沿长江溯流而上，虽然一路地形险要复杂，却起到了出其不意的效果，11月7日就将驻守川鄂边界的湘鄂边绥靖司令部司令宋希濂2个兵团一举击溃，二野主力5个军全部顺利入川。

地方部队纷纷倒戈

三路大军如同摧枯拉朽一般，将国民党军打得丢盔弃甲，其中比较精锐的嫡系中央军宋希濂部也跑得七零八落，11月22日，其第14兵团被歼灭，中将兵团司令钟彬被俘；26日，该部再遭重创，被俘3万余人，彻底丧失战斗力。另一精锐胡宗南部原本在川北布防，此番被紧急调往重庆及川南一带封堵缺口，结果全线动摇，所属各兵团溃不成军，建制混乱。

中央军嫡系尚且如此，那些地方实力派就更加不堪了，纷纷暗自盘算出路。12月9日，西康省主席刘文辉与川军大将邓锡侯、潘文华等人一道，在四川彭县通电起义，率领西康省和数万川军倒戈；当晚，云南省政府主席卢汉也不甘示弱，利用自己兼任的云南绥靖公署主任身份，以开会为名把中央军在滇将领及军统云南站站长沈醉等人全部扣押，还软禁了西南军政长官公署主任张群，随后宣布起义。

▲昆明解放

中央军仅2个兵团顽抗到底

地方派系倒戈后，国民党军各部队也开始如多米诺骨牌一般先后倒下，12月10日第19兵团副司令王伯勋率部在贵州普安起义；11日，郭汝瑰第22兵团在宜宾起义；24日，罗广文第15兵团、陈克非第20兵团分别率部在郫县、安德起义；25日，胡宗南部最精锐的裴昌会第7兵团在德阳起义；26日，董宋珩第16兵团在什邡县起义；27日，李振第18兵团在成都起义。

算起来，仅有李文第5兵团和钟彬第14兵团选择了顽抗到底，其中，钟彬是在从川东防线后撤途中一路狂奔，根本来不及停下来考虑后路，最后全军覆灭被俘；李文是地地道道的死硬分子，平津战役期间，他是中央军第4兵团司令，就驻扎北平城内；华北“剿总”总司令傅作义宣布起义后，他拒绝参加，乘飞机逃离北平，此番在四川再度拒绝起义，准备逃往西昌继续负隅顽抗，但在邛崃地区遭到我军截击被俘。

▲解放大西南