6月18日上海莱士发布公告，股东基立福与海尔集团公司于2023年12月29日签署了《战略合作及股份购买协议》，海尔集团或其指定关联方拟协议收购基立福持有的公司1,329,096,152股股份，占公司总股本的20.00%，转让价款125.00亿元人民币；同时，基立福将其持有的剩余公司437,069,656股股份对应的表决权委托予海尔集团或其指定关联方行使，占公司总股本的6.58%。目前这笔交易已经完成，股权已经过户，海尔集团正式控股了上海莱士。

让很多投资者比较诧异的是，如此重大的合同一般来说会伴随着股价上涨，但是无论是上海莱士还是海尔智家，都并没有特别好的表现，这是为什么呢？本次收购上海莱士股份的公司叫海盈康（青岛）医疗科技有限公司，而这家公司属于青岛海盈控股有限公司所有，再上一级母公司是海尔集团（青岛）金盈控股有限公司，再上一级则是青岛海融汇控股有限公司，最终属于海尔集团公司所有。而海尔智家则属于海尔集团下属公司，和本次实施收购的公司属于并行关系，股价不涨也就不奇怪了。

但是上海莱士为什么股价也没什么太大的反应呢？其实并不是没反应，而是之前已经有过了。2023年12月底第一次公告要进行收购，当时市场正处于大面积下滑的阶段，股价从签订协议之日的7.97元一路下滑到5.9元。随后跟随出现反弹，近期市场整体不佳的时候股价仍缓慢上升，已经算很不错了。

上海莱士成立于1988年，2008年在深交所上市，主营业务为生产和销售血液制品，主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特异性免疫球蛋白、凝血因子类产品等。2012年到2015年是股价炒作的高峰期，股价最高94.5元，后期崩盘股价保持在10元以下。特别值得一提的是崩盘是在原大股东拼命增持股份情形下发生，后期被迫强平股份被清空。从近十年的财务数据来看，营收保持不错的增长，净利润也相对稳定，相信这也是海尔收购上海莱士的主要原因。

基金在过去的3年内始终在增仓上海莱士，2021年中期有152个基金持有8400.81万股，仅占流通股比例的1.69%。2021年底有161个基金持有14273.93万股，增仓接近一倍。2022年年底有143个基金持有23299.92万股，再次大幅度增仓。2023年中期有245个基金持有44279.59万股，2023年年底有405个基金持有66112.19万股。相比两年多以前，数量几乎是8倍，现在基金持有股份占流通股的9.95%。

虽然机构都非常看好上海莱士，确实现在营收和利润增长水平也很不错，市盈率和股价都不高，但是并不是没有隐忧。潜在的风险点就是商誉，目前上海莱士商誉为50.73亿元。之前我们经常听到商誉暴雷，那么究竟为什么商誉会暴雷，上海莱士会不会商誉暴雷呢？商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。

假设某个企业A净资产1亿元，此时另外一家企业B用2亿元收购过来，中间的差值1亿元将会被记录在企业B的会计报表中，这就是商誉。商誉不是坏东西，是企业具有经营价值的体现。当初吴宗宪的公司负债累累，而好乐迪愿意高价收购，就是因为拥有周杰伦。但是最近几年频频出现商誉暴雷，是因为众多被高价收购回来的企业经营业绩很差，没有达到最初的预期，因此需要进行会计处理，这就是商誉暴雷。上海莱士的商誉这么高，就是因为这么多年的发展中公司不断通过高溢价收购的方式并购了非常多的血液制品企业，所以积累了很多的商誉。现在会计报表中还有约150亿元的长期股权投资，里面也是蕴含了潜在的商誉的。

为什么上海莱士有这么大潜在的包袱，海尔集团却愿意花125亿元收购股份呢？海尔集团旗下的海尔智家，实际上就是A股市场上商誉最高的公司之一，目前的商誉值高达242.5亿元。但是我们看看海尔智家过去数年股价走势非常稳健，公司的经营也稳步提升。营收从2015年的898亿元已经增长到了2023年的2614亿元，净利润也从2015年的43.04亿元增长到了166亿元，这就是大量并购带来的收益。所以商誉并不都是坏的，也不会都是雷，而是不负责任的高价收购热门资产并且经营失当，才会造成商誉暴雷。

通过这一案例，我们应该学到什么呢？1、商誉并不都是风险，高溢价收购热门资产才是风险的起点。2、吸取上海莱士曾经崩盘的教训，在股价过高的阶段即便是大股东增持和公司回购，也不能抵御市场的下跌。3、杠杆买股要不得，否则当初的大股东就不会被清盘了。4、基金密集买入股价也未必会涨，上海莱士基金持仓增长8倍股价几乎没动就是证明。