位于山西西南部的运城古称“凤凰城”，因“盐运之城”得名。它北依吕梁山与临汾接壤，东峙中条山和晋城毗邻，西、南分别与陕西渭南、河南三门峡隔黄河相望；南扼陇海铁路、潼关要冲及黄河渡口的战略要地。在解放战争初期，这里囤积着国民党策应西北和中原战场的大量军用物资；运城南郊有个很大的盐池，潞盐远销晋陕豫诸省，是国计民生不可缺少的物资。因此，解放运城，除具有重大的军事战略意义外，还有很大的经济价值。
运城的经济和战略价值阎锡山当然也了然于胸，因此早早就囤积粮草，聚集了数万守军，修建了大量永久性、半永久性工事，明碉与暗堡结合，还设有副防御工事，火力配备也很强。使攻打运城的解放军在此两次折戟，直到第三次才彻底拿下。
1947年3月，胡宗南集结重兵进攻延安，为了配合陕北作战，5月3日，陈谢兵团4个旅包围了运城，一打运城正式拉开帷幕。按照陈赓的部署，首先以第10旅攻占羊驮寺飞机场，歼灭守备机场之敌军，吸引运城守敌出援，歼敌于野外；第11、12旅部署于东、西留村和董家村一线，准备歼灭敌人的援兵；第13旅为预备旅。经过将近10天的艰苦作战，解放军扫清了外围守敌，攻城在即之时，出于全国战略需要，中央军委令陈谢兵团暂停攻击运城，调其挺进豫西，以使我军从内线作战转为外线作战，由战略防御转为战略进攻。一打运城只好半途而废。
主力由于全国战略要求向外线出击，但是晋南重镇运城还必须攻占。为此徐向前亲自主持，调整部队编制及战斗编成，除组建第8纵队作为军区主力部队外，还同时组建多支地方部队；进行深入战前动员与准备，反复进行坑道作业、爆破、组织火力、诱敌出击、登城破堡等课目演练，为攻打运城做好准备。
在陈谢兵团向外线出击后，蒋介石被迫调部队组成第5兵团和陕东兵团，东西夹击；胡宗南也从山西临汾、运城调兵增援。此时晋南地区国军兵力空虚，此时如果能打下运城，则不仅可以封住山西的门户，切断山西之敌南逃的去路，而且可以解除陈谢兵团的后顾之忧；同时又可牵制陕西胡宗南部于渭北地区，对西北解放军反攻给予有力配合。机会难得，10月8日，王新亭奉命率领8纵队23、24旅、吕梁独3旅及太岳军区第3军分区基干团等部队，从东、西、北三面，再次围攻运城。
此时城内守军1万余人，在十四专署专员兼保安司令谢克俭的指挥下，构筑了三道防御阵地。外围以高堡、低堡、梅花堡等野战工事，组成交叉火力网，以5米高的砖石结构城墙和深宽各8米的护城外壕为屏障，在城墙上、城墙中、城壕中筑有大量的明暗火力点，构成护城火力网；城内主要街道筑有巷战工事，并有4个炮兵阵地组成纵深防御。组成现代化的城防工事。严阵以待，静等解放军前来攻城。
解放军深知这块骨头的难啃程度，为此除了技战术方面切实做足准备外，还在后勤方面做了充分准备。因为炮兵不足，缺乏重火器，所以解放军拟采用挖交通壕沟的办法接近城池，这就需要大量木料或门板盖交通壕顶，以防敌曲射火力。 要说那个年代，老百姓是真是一心一意地支持解放军，经过动员， 几天后，大量的门板、木料很快就送来了，仅门板就达17万块之多！
背负着晋南人民的殷切希望，各参战部队士气高涨，连续向敌人发动冲击，顽强进攻。经过激战，很快攻下运城外围两个集团阵地，西、北两面攻城的主要障碍基本扫除，逼近到距敌外壕100多米处。
部队打得非常顽强。在外围作战中，各个部队连续向敌人发动攻击。但是，因为运城城防坚固，只能一个点一个点硬啃，所以核心部分进展缓慢，解放军足足用了一个月，才基本扫清运城外围的据点。眼看胜利在望，胡宗南手下得力大将整编第36师师长钟松率领4个旅到达平陆县城以北的杜村、马村一线。这钟松被彭老总说“打不死”，用兵诡诈、迅捷，在陕北战场屡次扮演救火队长的角色，这次突然出现在晋南，虽然众人对他的到来早有准备，但还是没想到这厮来的这么快。匆忙之下，解放军围城部队全部投入到阻击敌人援军中，在晋南休整的西北野战军王震部两个旅也加入战斗。
钟松确实有两把刷子，面对解放军重兵围困，也毫无惧色，挥兵而上，和解放军厮杀在一起。解放军虽歼敌3700余人，自身也付出了3000余人伤亡的代价。就在解放军全力阻援时，城内国军守兵趁机出城，破坏了解放军为攻城准备的物资，尤其是将门板全部损毁。攻城攻不下，阻援阻不住，解放军只好收兵，二打运城再次失利。
二打运城失败，晋南解放军背上了一个沉重的“门板包袱”。战时当地群众不仅出民工、抬担架、运送粮弹，而且支援部队门板17万块；但这些门板，都在我军打援时，被敌人烧毁，以致运城周围几十里地区的群众，夜不能闭户。不打下运城，何以面对父老乡亲？士气可鼓而不可泄，既然运城势在必得，三打就水到渠成了。
经报请中央军委和西野彭老总同意，徐帅决定在晋南休整的由王震指挥的西北野战军第2 纵队协同王新亭指挥的太岳8纵共同攻打运城。这次解放军投入5万兵力进攻大约13000国军防守的运城，兵力占绝对优势。经过11天艰苦鏖战，终于攻克运城。
话说经徐帅指导，二王协力，终于拿下运城。但是战后王新亭却向徐帅告了前来“友情支援”的王震一状。原来，运城是胡宗南和阎锡山的军火基地，两家在城内都有仓库，阎锡山的库里光重机枪就有400多挺；胡宗南是蒋介石嫡系中的嫡系，武器装备更是不在话下。打下运城后，王震前来视察，他在西北战场转战多年，因为缺少重武器，深受马家军骑兵之苦，见到仓库里的迫击炮，便令手下拿走一批，组建炮兵营。
王震困难，王新亭也好不到哪里去，见簇新的迫击炮被拿走，心里自然不舍，于是打电话向徐帅诉苦。徐帅听明白后，要王新亭不要再说，这事到此为止，王新亭还没停口。谁知一向为人和善，很少发脾气的徐帅竟然冒出一句：“知道陕北部队有多困难吗？这事就这样，再说，我毙了你！“ 追随徐帅多年的王新亭，从来没见过他发这么大的火，只好噤声。
这事徐帅从未对别人讲过，王新亭也闭口不提。幸好当时徐帅夫人黄杰因为他肋膜炎严重，正在身边照顾他的，所以才听到了。 当时她还埋怨徐帅不该对老部下这样说话，岂只徐帅余怒未消，厉声说你懂什么。她也从来没见徐帅发过这么大的火！
徐帅的大局观和无私的品质令人钦佩！
