对于认缴制下未实际出资的股东，债权人在公司不能清偿到期债务时，可以要求未出资股东承担清偿责任。债权人有三种选择：在执行阶段申请追加、在执行终本后，提起执行异议之诉，还可以单独起诉股东，案由为股东损害公司债权人利益责任纠纷。

在这类起诉中，常常遇到管辖的选择问题，或经常遇到对方提出管辖权异议问题。一般的，债权人选择法院时，也有三个选择，债权人（原告）所在地、股东（被告）所在地、公司（第三人）住所地。虽然各地法院对管辖问题持有不同甚至相互矛盾观点，但通过研究近年来最高院对此的管辖裁定的观点，笔者总结，以上三个法院都有管辖权。

首先要明确，股东损害公司债权人利益责任纠纷不属于与公司结构相关的纠纷，虽然系位于“与公司相关的纠纷”之下的三级案由，但并不属于公司所在地专属管辖的情况，其性质属于侵权责任纠纷，有管辖权的法院包括侵权行为地和被告所在地法院。

民诉法规定，“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”被告所在地法院有管辖权，自不必说，侵权行为地包括侵权行为实施地和侵权结果发生地。债权人主张的实际上是股东应当出资而未出资，从而侵害债权人合法权益，“应出资而未出资地”，显然就是公司住所地，最高院在（2023）最高法民辖68号民事裁定中明确，公司住所地“可以”认定为侵权行为实施地。

我们再看这类案件中，侵权结果地如何认定呢？最高院在（2024）最高法民辖60号裁定中，给出如下描述： “诉争的侵权行为对象为原告的民事权益，在确定管辖时将侵权结果发生地认定为原告的住所地，既符合客观事实，也有利于保护被侵权人的利益。”

因此，笔者认为，虽然部分地方法院认为，原告住所地原则上不能视为侵权结果发生地，但最高院的观点很明确，原告所在地是有管辖权的。在原告起诉时，享有选择权，可以选择被告、公司、和自身所在地的法院，先行受理的法院具有管辖权。