随着最高院对公司法第八十八条第一款以批复的方式作了解释,各界对该条规定的争议终于可以暂告一段落,可是,毕竟该条规定对2024年7月1日之后发生的股权转让行为是有约束力的,股东如果认缴出资,虽然还享有期限利益,但只要在没有实缴出资的情况下转让股权,以后如果公司产生了债务,债权人同样可以要求前股东承担赔偿责任。
最规范的表述应当是:转让人补充责任是责任追索链条上对受让人责任的递补,仅当受让股东不能承担出资责任时才需承担。具体处理时,债权人可以在诉讼中一次性追加所有前手转让股东,一次性确定递补式责任关系。之后在生效文书的执行中,参照一般保证责任执行。
笔者建议,基于资本充实原则,股东认缴出资后,应当尽快实际缴付,只要做到这一点,股东不存在抽逃出资或者滥用股东地位损害公司债权人利益或公司利益,或不存在其他违法情形,如不经清算即注销公司或违法减资等,那么股东在公司发生债务后,所有责任将由法人以其财产独立承担,不至于刺破法人面纱。这也是有限责任公司的股东应当享有的合法权益。
在实缴出资的情况下,股东向其他公司股东或第三人转让股权,无论是否约定对价,受让股东是否支付股权转让款,都不对前收股东产生额外的责任,转让股东无须对受让股东或公司之后的债务承担任何责任。第八十八条规定的补充责任便不会对这类股东产生任何约束。
那么在2024年7月1日起至今年的圣诞日止,法院判决要求多年前转让股权,但未实缴出资的转让人对受让人的赔偿义务承担补充责任。这段时间为数不少的已经作出的生效判决,当事人如何救济呢?
根据时间来看,这个期间作出的一审判决有一定数量,二审维持案件还是很少的,也就是说,当事人如果刚收到一审判决,可以积极上诉,请求二审法院依据最高院的最新批复,依法改判或发回重审。如果已经收到了二审判决,建议当事人申请再审,或向检察机关申请抗诉。
笔者认为,由于时间较短,部分案件缓判,这类案件数量不是特别多,还有纠正的机会。希望大家正确理解相关法律规定,自觉维护自身的合法权益。