1949 年八九月间，西北各省相继解放，人民解放军准备进军新疆，天山南北即将迎来重大的历史转折。
新疆地域辽阔，幅员广大。中心城市乌鲁木齐古称迪化，四周高山环绕，从东北至西向南依次有阿尔泰山、天山、帕米尔、昆仑山、阿尔金山等山脉，北部和南部形成准噶尔和塔里木两大盆地，盆地中部均为浩瀚沙漠。
新疆的命运早已在毛泽东的运筹帷幄之中。他多次和第一野战军司令员兼政治委员彭德怀商讨进军新疆的时间和方式。毛泽东充分考虑到新疆的历史和现状，作出了争取和平解放新疆的决策。王震在参加七届二中全会时，曾与毛泽东讨论解决新疆问题，并主动请缨进军新疆。
这一时期，龟缩在重庆的蒋介石下令其在新疆的亲戚设法保住新疆。而此时，新疆国民党当局在外有重兵压境、孤立无援的情况下，分化成两派。新疆警备总司令陶峙岳、参谋长陶晋初、副总司令兼整编第 42 师师长赵锡光、联勤第八补给区司令曾震五和新疆省政府主席包尔汉等主张弃暗投明，决心起义；而国民党军整编第七十八师师长叶成、第一七九旅旅长罗恕人、整编骑兵第一师师长马呈祥等妄图以其掌握的大部分兵力阻止人民解放军进军新疆。
1949 年 8 月，随刘少奇在苏联访问的邓力群受中共中央委派抵达伊宁。当时的新疆分为十个专区，国民党政府控制七个，西北部的伊宁、塔城和阿山则控制在三区革命政府手中。邓力群与三区革命政府领导人接触后，即开设电台，向中共中央汇报新疆的有关情况。
9 月 8 日，毛泽东亲自约见张治中，希望他以个人名义致电新疆军政负责人，认清形势，顺从民意，率部起义。张治中曾任国民党西北军政长官公署长官、国民政府新疆省政府主席。3 年前，张治中受周恩来委托，成功解救出 131 名被囚禁在新疆的共产党员及其家属，就是陶峙岳派车送回延安的。
9 月 10 日，张治中致电陶峙岳和包尔汉，称全局演进至此，大势已定，且兰州解放，新省当速决。为革命大义，为新省和平计，即为全省人民及全体官兵利害计，应及时表明态度，正式宣布与广州政府断绝关系，归向人民民主阵营。
9 月 15 日，邓力群由伊宁秘密飞抵迪化，与陶峙岳和包尔汉直接会晤，转达了张治中的电报，传达了中共中央对和平解决新疆的态度。9 月 17 日，陶峙岳、包尔汉复电张治中，表示愿在保障国家领土、维护全省和平、避免军队无畏牺牲之三原则下，选择时机和平转变。同时，他们将和平解决新疆问题书面意见交给邓力群，转呈毛泽东。
根据毛泽东关于尽快进军新疆的指示，为防止国民党残兵逃入新疆带来后患，中国人民解放军第一兵团司令员兼政治委员王震奉命率第 2 军和第 6 军进军新疆。1949 年 9 月 14 日，王震率领第 2 军由西宁出发，挥师北上，越过祁连山脉，进入河西走廊。祁连山脉横亘于青海与甘肃的分界线上，山峰多在海拔 4000 - 5000 米，终年积雪，空气稀薄。
上山前还是初秋和暖的阳光，行至山腰却遇上了暴风雪。先头部队第 2 军第 5 师应对不及，造成了 100 多人的伤亡。面对高山缺氧和暴风雪的双重困难，准备充分的第 2 军第 5 师凭借惊人的毅力，奋勇向前，于 9 月 16 日翻过祁连山到达俄博，随时准备挥师西进，挺进新疆。
对于新疆的未来，陶峙岳早就有所思考。1949 年 2 月，刚刚就任国民党政府代总统的李宗仁致电陶峙岳，命他将新疆驻军只留一个旅防守边疆，其余全部调到嘉峪关以东地区。国民党政府由南京迁移至广州后，李宗仁又敦促陶峙岳立即飞往广州，陶峙岳借口没有军饷而未动。
早在 1949 年 4 月 20 日，国民党政府拒绝国共和谈代表团共同商定的《国内和平协定》最后修正案后，陶峙岳等人关心的前途问题逐渐变得清晰起来。国共和谈破裂，国民党政府谈判代表团首席代表张治中宣布留在北平，脱离国民党。半个月后，另一名国民党和谈代表团成员、迪化市长屈武抵达新疆，他积极联络张治中的旧部，暗示大家走和平解决新疆问题的道路。
在陶峙岳的身边，还有一位不可忽视的人物，他就是陶峙岳的堂弟、新疆警备司令部中将参谋长陶晋初。1944 年，陶晋初在重庆与共产党员乔冠华相识。1948 年，陶晋初应陶峙岳邀请前往新疆任职，其后一直与乔冠华就和平解决新疆问题保持着书信往来。刚开始陶晋初很想到解放区工作，乔冠华请示周总理后让他留在新疆策动起义，但陶峙岳却迟迟没有表态。
因为当时在国民党驻新疆的部队中，以叶成、罗恕人、马呈祥等人为首的反动势力，在美国驻迪化副领事马克南的策动下，主张对抗解放大军，坚决与人民为敌。陶峙岳面临着一个非常棘手的局面，他手中没有掌握实权，如果贸然宣布起义，很难稳妥地把控当时的局面。
新疆警备副总司令兼整编第 42 师师长赵锡光与张治中和陶峙岳交情甚笃，且善于用兵。1949 年 8 月 15 日，陶峙岳假借检查部队后勤工作，与赵锡光在焉耆会面密谈。此时扶眉战役已经结束一个月，解放军已在向兰州挺进。他们二人结成攻守同盟，一个负责稳住国民党军，一个负责迎接解放军。他们甚至商量好，如果这件事办成了，完全将军队交给人民解放军，自己解甲归田。
和平虽然已有一线曙光，但起义仍有风险。随着第一野战军在河西走廊所向披靡，越来越多的国民党残兵涌入新疆。一些国民党军顽固派将领听到风声，图谋暴动。为了和平起义成功，陶峙岳亲自约见反对起义的马呈祥、叶成、罗恕人，严明厉害，辨析前途。
在此关键时刻，第一野战军解放兰州、西宁的消息传来，马呈祥对伯父马步芳完全失望，同时他还得到消息，他的家眷已由青海安全逃到香港。在内外影响之下，马呈祥、罗恕人、叶成等向陶峙岳表明愿意交出部队，办清手续。陶峙岳与包尔汉协商后，允许他们变卖房产和囤积的物资，寻南疆出国。
9 月 24 日，整编骑兵第一师师长马呈祥、第一七九旅旅长罗恕人等人相继离开迪化，从南疆出走。9 月 25 日，整编第 78 师师长叶成也离开迪化，逃往国外。新疆和平起义的最大障碍完全消除。9 月 25 日，陶峙岳和赵锡光等人签名通电起义，宣布与广州政府断绝关系，竭诚接受毛主席之八项和平声明与国内和平协定。9 月 26 日，包尔汉率国民党新疆省政府通电起义。至此，占中国陆地面积 1/6 的新疆实现了和平解放。
对于新疆和平解放，国民党反动势力心有不甘，极力破坏和阻挠，新疆的情况变得严峻起来，武装叛乱不时发生，社会秩序极为混乱。陶峙岳、包尔汉分别致电中共中央，请求人民解放军尽快进疆。彭德怀下定决心提前进疆，毛泽东让驻苏大使王稼祥找斯大林派一个飞行团帮忙运送部队。
10 月 5 日，解放军第一兵团在酒泉召开进军新疆誓师大会。彭德怀与王震号召将士们把五星红旗插上帕米尔高原。当晚，陶峙岳等人从迪化到达酒泉，受到彭德怀、王震、许光达等的热烈欢迎。陶峙岳请求人民解放军尽快进疆，稳定形势。
10 月 9 日，彭德怀向中央军委报告了与陶峙岳会谈的情况。进军新疆的任务十分艰巨，由于路途遥远、人烟稀少、气候复杂、供应困难，加上边疆的冬天已经到来，给进疆的部队带来很大的困难。彭德怀、王震翻阅了大量历史资料，对当年张骞出使西域、唐玄奘西天取经以及左宗棠率部进疆的路线进行了认真研究，制定了周密的行军计划和应对措施。
10 月 10 日，天罡破晓，一阵军号响起，第一兵团第 2 军、第 6 军在王震的率领下，离开古城酒泉，西出玉门关，穿过猩猩峡，向新疆展开了气势磅礴的大进军。从酒泉至迪化 1253 公里，由迪化到伊宁 698 公里，从酒泉到喀什 2547 公里，由喀什到和田 514 公里，沿途经过的都是浩瀚的戈壁沙漠。当时新疆没有铁路，公路路况极差，缴获的汽车大都破烂不堪，大部分部队只能靠徒步开进辽阔的荒原。千军万马，浩浩荡荡，日夜不息地向西齐进，宛如戈壁滩上的一条条长龙。
10 月 17 日，第一兵团先遣支队穿过吐鲁番盆地，昼夜兼程，于 10 月 20 日顺利抵达迪化。据老兵们回忆，当时条件虽然艰苦，但胜利之师感觉不到累，两个排的女兵与男兵们不相上下。10 月 21 日，彭德怀向毛泽东报告了装甲团抵达迪化的消息，毛泽东十分高兴，他亲自交代胡乔木写一篇评论，明日见报。第二天，《人民日报》发表了新华社电讯，称人民解放军到达新疆省会迪化，这是新疆历史上的一件大事，也是西北历史上的一件大事。
1949 年 12 月 17 日，中国人民解放军第一兵团在迪化银行门前的广场上举行了一场盛况空前的阅兵式。根据中共中央和中央军委的决定，新疆军区和新疆人民政府宣告成立，彭德怀兼任新疆军区司令员、政治委员，王震任第一副司令员，陶峙岳任第二副司令员，赛福鼎任第三副司令员，新疆省人民政府主席由包尔汉担任，高锦纯、赛福鼎任副主席。
12 月 20 日，中央人民政府军事委员会发布命令，将新疆民族军队改编为中国人民解放军第 5 军。根据中央军委的命令，新疆起义部队改编为中国人民解放军第 22 兵团，陶峙岳兼任司令员，王震兼任政治委员，赵锡光任副司令员，饶正锡任副政治委员，陶晋初任参谋长。
然而奏凯的锣鼓没有停息，进疆的部队就按预定计划行动。第 2 军在军长郭鹏、政治委员王恩茂率领下，向南疆开进；第 6 军在军长罗元发、政治委员张贤约率领下，向北疆开进。第 2 军选择的路线是横穿塔克拉玛干大沙漠到和田。
在和田墨玉县，有一座解放军进军和田纪念碑，它记录了第 2 军第 5 师第 15 团的指战员们历尽千辛万苦，战胜难以想象的艰难险阻，以每天 40 多公里的惊人速度，连续行军 18 个昼夜，行程 790 公里，于 12 月 23 日抵达和田，在飞尘流沙中踏出了一条生命之路，为进军新疆画上了完美的句号。
12 月 25 日，第一野战军暨西北军区司令员彭德怀、政治委员习仲勋给第 15 团发了嘉奖电报，说你们进驻和田，冒天寒地冻、漠原荒野、风餐露宿，创造了史无前例的进军纪录，向我艰苦奋斗、胜利进军的光荣战士致敬。第二军一部将五星红旗插上了帕米尔高原和喀喇昆仑山。与此同时，第 6 军一部又顺利完成了进军北疆任务，将五星红旗插上了阿尔泰山。从此，新疆走上了和平建设发展的新征程。
