《调查清样》—撰文 | 文一刀

日前，大唐西市集团（简称：大唐西市）持有的西安银行6.3亿股在法院执行过程中遭司法冻结，此举凸显其资金吃紧形势。大唐西市是西安银行第二大股东，其下属公司2018年与西安银行发生的关联贷款为5.4亿元。

西安银行是民营企业股东较多的城商行，多年来，各家股东与银行的关联贷款往来频乃。大唐西市遭遇的司法冻结显然是其资金链上升腾起的一个不祥之兆，这让许多投资人对西安银行与股东间巨额关联贷款的安全揪心起来。

记得2004年5月正式实施《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》前，银监会举办了专场答记者问，其间明确指出：随着更多的社会资本将投资入股甚至控股商业银行，虽然银行股权的多元化有利于完善银行的公司治理结构，大部分股东入股银行的动机是好的，但也有少数股东为了个人或小集团的利益恶意控股银行，把银行当作圈钱的工具，严重影响银行的安全稳健运行。

商业银行与其关联方之间不公允的关联交易隐藏着巨大的风险，严重影响了商业银行的安全、稳健运行，给其带来了巨大的信用风险，造成了大量信贷资产损失，是形成商业银行不良资产的重要原因之一，更是少数商业银行、信用社倒闭的主要原因之一。

银监会当时列举的不公允的关联交易表现形式分别为：一是商业银行的股东利用其对商业银行的控制权或影响力从商业银行获取大量的关联贷款，从中谋取个人或小团体的利益，损害了存款人的利益。二是商业银行的董事、高级管理人员利用其职位所带来的便利与商业银行的关联方进行关联交易，从中谋取个人利益。

当前，防范和化解金融风险成为三大攻坚战之一。站在这个时点结合15年前银监会的这番说明，会发现深入厘清商业银行与股东关联贷款的现实与真相更显意义重大。鉴于大唐西市目前披露和可供调研的信息非常有限，只能试图从西安银行与其他股东的关联贷款往事入手，通过梳理挖掘来给防范化解金融风险与防范廉政风险提供一些现实参考。

在西安银行股东名册上，曾经有两家企业名称中都有个“桃花源”——陕西新桃花源旅游经贸实业有限公司（下简称”新桃花源公司”）及其关联公司陕西新桃花源文化旅游股份有限公司。他们曾持有西安银行股份占比7.5%，是该行重要股东之一。早年间新桃花源公司宣称为一家集房地产开发、餐饮、旅游为一体的大型综合性企业，旗下拥有“东晋桃源”、“新桃花源休闲山庄”及“文豪杂粮食府”、“新文豪食宅”、“时尚文豪”等系列餐饮品牌，分店一度开到了北京、上海。

尤其是文豪杂粮食府，算得上是西安文旅融合的先驱，旗下系列餐饮店主打文化与民俗饮食的深度结合，文人墨客成为食府常客，也让这个餐饮品牌一度风行。休闲山庄则以关中四合院式的民俗建筑为特色，庄内遍布石磨盘、水磨房、庄稼地、拴马桩、大树、池塘、菜棚、花圃、鸭群、猪圈等，其特色房舍结合乡村风情的路线在二十多年前也曾令人耳目一新。

但一度的兴隆却掩盖不住企业缺乏创新，不愿推陈出新的短板。社会环境快速变化，新桃花源各版块经营仍一成不变。以其餐饮食府为例，2012年之后，各大中高端餐厅纷纷适应形势调整价格体系以求生存，新桃花源旗下的文豪杂粮食府却仍然坚守其588元一碗的“鲍鱼拌面”为招牌，立刻就遭遇闭店潮，各个分店注销的注销，关门的关门，至今已经数年无一家正常营业。休闲山庄的境遇也大同小异。

近些年来，新桃花源公司一直在官司缠身、负债累累的泥潭中挣扎。相关司法记录清晰反映出这种状况：从2015年底至今，该企业合计有近30起诉讼被被各级法院列入执行名单，涉及金额4个多亿并且大都因没有偿付资产而无法执行。

西安银行与新桃花源公司之间贷款往来频频，其中一些抵押物因卷入官司而让涉及的关联贷款逐渐浮出水面，一些反常现象也随之暴露。

危房抵押续贷迷局

西安未央区草滩镇，曾是上世纪90年代非常火爆的度假区，形形色色的休闲山庄、度假村和农家乐林立，其中堪称“名片”的当属新桃花源休闲山庄(简称新桃花源)和东晋桃园度假山庄，当时这两家“兄弟单位”同归新桃花源旅游经贸实业有限公司旗下，均由关中民俗风格的屋舍群构成。

随着草滩成为生态开发区，西安高铁北客站在此处建成使用，环境变迁下风尚流变，草滩在多年前就淡出了度假休闲人群的视线，新桃花源休闲山庄与东晋桃园两家也日渐衰败。

2009年陕西文豪杂粮食府有限责任公司（下简称‘文豪杂粮食府’）作为借款人、新桃花源文化旅游有限公司作为担保人与西安银行新城支行共同签订《借款合同》《抵押合同》，用新桃花源山庄的两宗土地及地面建筑物担保抵押。

其中编号为“西商银（新）借字（2009）035号”的合同显示：借款金额为5000万元，借款期限为2009年12月30日至2014年12月29日，借款利率为月息4.8‰，借款种类为重组贷款，用途载明为借新还旧。与之对应的抵押物为新桃花源山庄40亩别墅区上的十套房屋。

新桃花源山庄隶属陕西新桃花源文化旅游股份有限公司，公司资产主要包括山庄约90亩土地及地面房屋（客房部占地50亩，别墅区占地40亩）。2014年3月，西安市房屋安全鉴定服务中心受委托对“新桃花源休闲山庄”的房屋质量做了一次全面检测鉴定。

鉴定结果称，山庄所有房屋砌筑砖强度均不满足设计要求和抗震鉴定标准的要求，显著影响整体承载。 结合《陕西省城市房屋使用安全管理条例》相关规定，西安市房屋安全鉴定服务中心建议应对所有房屋加固补强，以确保房屋的用住安全，防止意外发生。 考虑到实施加固技术的难度大、费用高，加固后房屋的使用功能将受到一定限制，该中心建议应对房屋进行拆除重建。

相关资料显示，新桃花源休闲山庄别墅区40亩土地之上的房屋仅6千余平米（不到10亩），剩余均为空地。这些危房目前仍处于出租状态，其中一部分还租给了一家养老院。

虽然作为贷款抵押物已经被鉴定为危房并建议全部拆除重建，但似乎并未引起西安银行的警惕。2014年底，该笔贷款第一次到期时，作为借款方的文豪杂粮食府已经关店的关店，半停业的半停业，这些足以构成重大风险预警信号却都被有意无意地视而不见了。

最后，这笔本在2014年12月29日到期的5000万元贷款，在抵押物被鉴定为危房后，不仅未还反而通过一系列操作又延续了5年，至今还存在。不知这算不算风险？

如果说上一个案例算是“小巫”，那么，在新桃花源公司开发地产过程中，西安银行为其先后提供的约8.5亿在建工程贷款就是“大巫”了。暗影闪烁下，一个昔日的融资黑洞正在浮出水面。

缙福源办证困局

最近，在西安东晋桃源.缙福源小区业主间流传着一个消息：在入住4年多之后，开发商终于开始给大家办房产证了。小区由陕西新桃花源旅游经贸实业有限公司（以下简称：新桃花源公司）开发建设，业主大多是在7年前就参加团购的人，在经历了无市政供暖、无市政供水、无网签、无房产证的系列煎熬之后，这个消息算是令他们略感欣慰。

只是他们不知道的是，两笔来自西安银行合计2.5亿的在建工程贷款很可能成为横亘在部分业主办证希望前的鸿沟。

东晋桃源.缙福源小区位于西安市经济技术开发区草滩尚稷路北侧、草滩五路西侧，其前身是东晋桃园。相比“新桃花源休闲山庄”东晋桃园建成较晚但规模更大，占地400亩，主要包括酒店和关中民俗风格的度假区，也曾是西安风靡一时的市郊度假村。

兴隆时，东晋桃园是西安及周边企事业单位各种会议以及市民度周末的不二之选，但这种红火并未持久，不几年其经营便步入每况愈下的轨道，至2011年已风光不在。面对窘境，新桃花源公司开始着手将度假村转为房地产开发。2012年，东晋桃园原400亩占地完成了变性，由商服变更为住宅用地。

相关土地资料显示，整个地块分为三宗地，分别为2012第19号土地（138.265亩）、20号土地（123.917亩）、21号土地（138.775亩），合计400.957亩。土地变性同时，新桃花源公司启动了东晋桃源的地产项目。当年的公开信息显示，该项目最初计划是在400亩土地上分三期进行，规划建筑面积120万平方米，总投资52亿元人民币。

不过这个看似宏大的东晋桃园地产项目进展的并不顺利，仅仅建设了一期便再没有了下文（余下部分直到今年才转给了绿城）。不仅如此，其一期虽然建成，自交房后至今的5年时间里，各种问题此起彼伏。

一期名为东晋桃源.缙福源小区，是在其变性后第19号的138亩土地上实施，对外宣称总建筑面积37万平米，住宅2300余套。

据公开信息，东晋桃源缙福源小区是陕西省政府单位重点团购项目，截止2012年8月30日，以团购方式预定的房源约为1860套，占总可销售房源数量比例约81%。与新桃花源公司签订团购协议的单位包括陕西省农业厅、陕西省工信厅、陕西省建设厅、陕西省检察院、西安市交警队、西安仲裁委、经开工商局、重研院等。

小区建设分别于2012年1月和2012年8月全部开工，2012年8月取得《商品房预售许可证》，约两年后项目竣工，2014年11月至2015年12月陆续交付使用。之后业主们很快发现，缙福源建设过程中埋下的隐患逐渐爆发。

首先是房产证，交房多年始终没有办理，而且有相当比例的业主一直无法办理网签手续。2019年5月17日，原西安房管局（机构调整后并入住建局）通报了在商品房销售过程中存在违法违规行为的13家房地产相关企业，新桃花源公司与东晋桃园.缙福源赫然在列，经查实其违法违规行为就是“未通过网签平台与购房人签订买卖合同”。

2019年5月6日，西安住建局公布缙福源小区未能网签的原因时称：“该项目监管账户于2018年9月被法院查封，而查封期间不能办理网签业务，因此耽误了网签时间，现账户已解封，可正常办理网签业务。目前，公司正在加紧办理已售房屋的网签备案手续”。

有关房产证迟迟未能办理的问题，原西安房管局曾在2017年2月3日公开解释过具体原因，称“由于未通过消防验收，尚未取得规划部门核发的《建设工程规划验收合格证》及建设主管部门核发的《房屋竣工验收备案表》，按照房屋产权登记的相关规定，不具备办理房屋产权首次登记的条件，无法给业主办理房产证。截至目前，该公司正在按照西安市公安消防支队要求重新整改。”

这次答复过去一年半之后，新成立的西安市不动产局在公开回复缙福源小区房产证问题时称：“经查，东晋桃源·缙福源小区由陕西新桃花源旅游经贸实业有限公司开发建设，目前未向我局申请办理不动产首次登记。”

2019年5月24日，缙福源小区所处的西安市经开区管委会就相关问题公开回复称：“东晋桃源缙福源小区竣工验收时间为2018年10月29日，竣工验收前消防、规划等专项验收已完成，开发商正在办理《竣工验收备案表》”。此时，距离该小区启动交房已过去4年多。

久拖不决的竣工验收给小区正常运行带来了许多后遗症。据小区业主反映，入住后供暖供水很不顺利。先是三年没有暖气，2017年冬季终于有了，却发现并非市政集中供暖而是小区自建锅炉，因此暖气费较高，经多次协商才从每平米7.28元调至6.4元。

生活用水也经常持续泛黄，业主反应后经未央区政府调查后称，该小区因入住率低（40%），因而供水没有接入市政直供区，居民用水是从小区自建的二次供水蓄水池实现，池内水循环率低，水滞留时间较长后就会导致泛黄。

在建工程融资黑洞

造成缙福源小区诸多问题的主要根源是缺钱。开发商因缺钱而长期拖欠施工单位工程款，办理竣工验收需要施工单位提交许多关键资料时自然难以获得相应配合。公开信息显示，直到今年2月前，新桃花源公司仍拖欠中天建设3800万元和中国华西企业有限公司1.35亿元，后经多方努力最终才由其合作方付清欠款。至此，缙福源小区的竣工验收工作才得以重新恢复。

然而蹊跷的是，缙福源小区建设过程表现出缺钱的捉襟见肘，与新桃花源公司借小区在建工程实施融资的规模庞大，却形成强烈反差。

缙福源项目从建设伊始便持续多方融资。2012年10月发行的《中融信托-东晋桃源缙福源项目贷款集合资金信托计》说明书显示，新桃花源公司作为融资人发行的这笔信托为贷款类，规模3个亿。具体方式为：受托人将信托计划资金运用于通过长安银行向新桃花源公司持有并开发的东晋桃源项目一期缙福源项目进行委托贷款，并以贷款本息收入作为信托利益的来源。

新桃花源公司以两宗合计277亩土地及在建工程提供抵押，经陕西省房管局指定的评估机构评估，抵押物价值超过7亿元人民币。如果仅仅以这笔3亿元的委托贷款来看，抵押率不到43%，安全边际相对较高。可相关融资活动并未就此止步。

从西安市不动产局查证获知，长安银行这笔委托贷款次年，即2013年，西安银行又给新桃花源公司提供了4.5亿人民币的在建工程贷款，不久后再次追加1.5亿。缙福源项目建工程抵押贷款合计高达9亿元人民币，这与评估价值的7亿元相比就显得“头重脚轻”。

2015年，缙福源的9亿在建工程抵押全部解除。但同年2月，西安银行紧接着又接连给新桃花公司做了两笔分别为1.2亿、1.35亿的在建工程抵押贷款。此时，缙福源已经开始陆续交房，相关建设事实上已完工，仅竣工验收手续没有完成。

在建工程贷款是指：抵押人为取得在建工程继续建造资金的贷款，以其合法方式取得的土地使用权连同在建工程的投入资产，以不转移占有的方式抵押给贷款银行作为偿还贷款履行担保的行为。《城市房地产抵押管理办法》规定：在建工程贷款抵押权人是贷款银行，贷款用途只能用于在建工程继续建造，在建工程抵押需要进行行政登记。

“在建工程贷款按相关规定银行不是交给当事人随便用，而是放在贷款行为企业开设的专户上，是专项资金，银行（一般是）根据开发商付款申请来批准使用。办理完抵押登记后，如何监管主要是银行的事情”，西安市不动产局相关负责人对记者称。

据了解，西安银行这两笔合计2.55亿元在建工程抵押贷款至今仍未解除，这意味着，即使缙福源小区给业主办理房产证的全部前期流程结束，部分仍在抵押中的房屋仍然无法办证。“未来办不动产权证，办完初登以后，有抵押的部分还是不能转移。需要开发商与银行逐步剥离抵押，到时就得一户一户办，银行需要出具意见，哪些抵押剥离了就给哪些办理”，西安市不动产局相关负责人称。

资金流向谜团

除了在建工程抵押贷款的融资规模庞大，新桃花源公司在房屋销售上的回笼资金也很可观。

2012年10月发布的《中融信托-东晋桃源缙福源项目贷款集合资金信托计》说明书称，该项目正常售价为4500元/平米，与当时周边典型项目小高层、高层销售均价约5500-7000元/平米相比明显较低，其团购价格为每平米4千元。这种定价凸显了开发商追求速战速决，快速回款的心态。

结合已公布的缙福源小区建设指标：占地138亩，总建筑面积37万平米，信托书测算的销售回款规模为：“根据预计的项目销售情况，在本信托存续期（即2012年第2季度-2014年第3季度）内，新桃花源公司预计实现总销售收入为16.7亿元”。

根据小区建设指标也不难得出当年的建安成本范围，经对多位建筑业内人士征询建安成本估算意见，测算的结果大致为：2012年至2014年间，西安地区建设施工每平米总包大约每平米造价1500元，按照再上浮200元，即1700元/平米来计算，37万平米共计6.4亿元；再加公共配套费、室外工程费、不可预见支出，以及相应地块土地变性需要补交的出让金，全部计入后满打满算也不会超过10亿元人民币。

不到10亿的建安成本，缙福源在建工程贷款金额与销售预计收入合计的近26亿人民币应能轻松覆盖。据中融信托所做新桃花源公司现金流预测，在2014年3季度信托退出时，项目累计现金流量应该仍有2.59亿元。

可实际情况却是：不仅缙福源项目长期拖欠巨额工程款，新桃花源公司到今年2月，仅在西安市中院就有10起无力偿付的执行案件，另有约20起诉讼被其他各级法院列入执行名单，执行标的合计4个多亿。

进进出出之间，大量的融资到底流向何方？目前已成谜团。值得注意的是，2012年10月发布的中融信托说明书称，新桃花源公司仍持有西安银行6000万股股份，是该行主要股东之一。而有关西安银行与新桃花源公司系列贷款的规模、方式以及风控等问题，都有待监管部门继续查实。

有意思的是，7月28日，西安银行行长陈国红突然辞职了。—《调查清样》