这一天，衡阳开始下雨。
雨幕似乎一直连到了重庆。
7月3日，黄山官邸的蒋介石，趁宋美龄不在时，推开了窗户，雨水打了进来。
在阴沉的天空下，他冲着远处的山林长啸。实际上是哀号，声音凄厉而恐怖。从春天到盛夏，中国正在发生的战事令他猝不及防。日军在“一号作战”中长驱直入，各种令人沮丧的消息接踵而来。在大溃败下，史迪威跟蒋介石的矛盾更趋紧张。蒋介石已经听到一个小道消息：史迪威正计划通过罗斯福逼迫他交出兵权，由自己来指挥中国的军队。虽然还没证实，但蒋已经认为受到奇耻大辱。现在，衡阳已经接战10天，方先觉还没向他发求援电。他希望衡阳能出现奇迹，这将成为他拒绝交出兵权的资本。缅北密支那那边这几天也没消息。这一天，他的日记就一行字：“将关于中国危机致乔治・马歇尔的无线电文发出。密支那无消息。雨。”
黄山官邸的蒋介石
重庆的雨幕再次连绵回衡阳，张家山之战的激烈程度，远远超出鬼子们的想象，同时也超出了中国军队的想象。
虎形巢呢？
张家山以西的虎形巢，前200米完全是水田开阔地，没有一点地势的起伏，对日军进攻更不利。此外，虎形巢断崖前的外壕，则是跟山体连在一起的。攻打的难度超过张家山。主攻这里的第116师团和尔基隆联队，使用了日军少见的人海战术。
这里由预10师第29团第1营梁耀辉一个连扼守。
在守军猛烈火力的阻击下，断壁下的日军尸体几乎已经把外壕填平了。不断上升的尸堆，最后使活着的鬼子借其高度，通过搭人梯的方式，已经能爬上虎形巢了。日军第八次冲锋下，梁耀辉打到最后一个人，被狙击击中而重伤倒地。这时候，他手里还紧握着一颗手榴弹。在日军冲上来，毫无觉察地走到身边时，他拉响了手榴弹……
团长朱光基命劳耀民率第1营余部驰援。在这一战中，劳耀民一个人扔光了八箱手榴弹，最后重夺虎形巢。日军援兵不断，两军在虎形巢的火海中生死肉搏，喊杀声一度超过张家山。阵地大半再次被日军攻占。朱团长调李振武第2营残部由张飞山驰援，又一次把日军打了下去，劳耀民残部被替换下。
衡阳一战，守军将士之用命令人唏嘘。
在正面战场的阵地战，不少时候是一点被突破，两翼即动摇。但衡阳不是，按葛先才的回忆：“官兵斗志高昂固然乃原因之一，而将士用命，人人尽职，纵横和谐，不分地域彼此，互助合作，形成一股坚强力量，亦为主因之一。举例言之，如某一点发生险象，其左右两翼阵地官兵，不但不会动摇，并自动迅即以火力兵力支援，化险为夷。”
虎形巢右翼之范家庄、西禅寺阵地亦被第29团严荆山第3营死死扼住。
在几天前的7月1日，只有第116师团第109联队饭岛大队攻击的瓦子坪出现险情。
接战后，第3师的三个团，张金祥第8团还在由衡山回撤途中，萧圭田第9团扼守城北演武坪、杜家港主阵地；方人杰第7团扼守从城西北的易赖庙前街、青山街、瓦子坪、杨林庙一线，与预10师相接。
饭岛大队率部猛攻，先是第7团第1营许学启营长在易赖庙前街阵亡，接着第3营营长李桂禄因支持不住而擅自撤退。李曾为方先觉副官，战前被提拔为营长，没什么一线作战经验。团长方人杰带人逆袭，但没能恢复瓦子坪阵地，只好退至身后的杜仙庙。尽管李桂禄是方先觉的前副官，但师长周庆祥还是把他枪毙了，方人杰亦被撤职。
占领瓦子坪的日军，在杜仙庙遭新任团长鞠震寰率部猛烈阻击，再不能前进半步。
城南之战仍旧激烈。容有略第190师仅有的一个团扼守着五桂岭北翼、接龙山等二线阵地。顶在五桂岭南翼的是接替徐声先的是预10师曾京第28团李若栋第3营，由东而西各阵地态势是：扼守141高地的第28团赵国民第1营，扼守枫树山的是第28团余龙第2营，扼守机修厂及附近军舰高地的是第30团周国相第3营。
主攻这一连线的第68师团太田旅团仍一筹莫展。
第34师团针谷支队在7月初赶到湘江东岸，准备强渡湘江时，先遭沿江布防的容有略第190师阻击，继而遭中美混合空军的猛烈空袭（“驱逐之王”高又新参加了这次行动），在湘江附近死伤300多人，不得不打消从衡阳东城进攻的念头，改为不断骚扰对岸的中国守军。比如入夜后，在木板上放上蜡烛或牛、狗推到江中，容有略的部队打了一夜才发现上当。
针谷支队也够无聊的。
后来，他们绕行上游渡江，在7月2日进抵湘江西岸，绕行城西北，由城西北郊演武坪和易赖庙前街之间钻隙。虽然部队长叫针谷，但却没能像针一样钻进去。
从6月28日发起总攻，到7月2日深夜，整整五天过去了，除西南两警戒据点停兵山、高岭以及城西北三警戒据点辖神渡、望城坳、来雁塔被攻占后，一线阵地只有城西瓦子坪失守，其余一线阵地全部掌控在守军手里。衡阳第一次总攻略，日军伤亡就已超过5000人，平均每日死伤千人。与此同时，日军弹药也快打没了。
岩永汪不得不下令暂停止总攻。
南面第68师团太田旅团和西北面第68师团志摩旅团以及第34师团针谷支队基本停止进攻。西南面岩永汪第116师团却没停下来，而是把先前隐蔽轰击的火炮直接由后面推到距离张家山、虎形巢两三百米的地方，用剩下的炮弹直瞄发射。这时候，黑濑联队大须贺的第1大队其实已经被打残；足立的第2大队稍微好一点。已经丧失了考虑战术耐心的黑濑平一，又把作为预备队的小野第3大队投入进攻，这一次目标定为位于张家山东南小高地。
在早上观战时，黑濑发现第3大队并没按命令对东南小高地发起攻击，于是立即联系小野，后者回答是：“啊，我们在进攻，只不过士兵是顺着交通壕前进的。”
黑濑大怒，训斥说：“阵地战，担心伤亡而只沿着交通壕进攻，是第一次世界大战以来被验证进攻必然受挫的胆怯而愚蠢的办法，况且在昨晚的进攻中已经有教训了！立即跳出战壕进行散兵冲锋！”
小野只好下令，最前面的第12中队长铃木安太郎带着人跳出战壕，亡命攻上东南小高地的断崖，立足未稳时，又遭手榴弹雨点般攻击，整个中队消失在掀起的白烟中。这样的白烟已经完全刺激到黑濑，用他的话说：“提心吊胆，令人窒息。”残余的日军往上扑，扼守这里的第30团搜索连排长王振亚率部反击，最后与铃木在坡地上翻滚肉搏，这时候恰有手榴弹投来，最终两个人同归于尽。
张家山继续如绞肉机一样搅动着日军，但萧维此时手下也只有100来人了。
见黑濑联队同样毫无进展，第116师团长岩永汪派来师团直辖的毒气部队。日军趁机再攻西北小高地。张家山两翼小高地上的守军不断陷入昏迷，萧维营长也已负伤。师直属的工兵连、战防炮连、搜索连等派出去了，三位连长已经全部阵亡。五显庙的葛先才把手里的防毒连、勤务兵等凑在一起，混编成一百多人，在师参谋主任吴成采带领下，向张家山驰援而去，但并没解除危情，西北小高地已被日军占领。
葛先才手里只有一个特务连了。
这是师部最后的兵力了。在衡阳战还远未结束的时候，葛先才不能立即将其投入。就在紧要关头，方先觉派工兵营长陆伯皋带着两个连驰援张家山。得到增援后，葛先才拎起手枪，带着工兵连奔行700米，亲自率部反攻，又生生把阵地夺了回来。当然，葛先才并不是冲在最前面，跟鬼子打白刃战。作为师长，他也不能这样冒失，他还有指挥部队的重任。
关于葛先才复夺张家山西北小高地，他自己有这样的回忆：“因工兵连为特种兵，战斗经验较少。我带着该连向张家山急急行进，集合连排长在我身边，一面急走，一面告知连之攻击部署及攻击要领。一直送他们至张家山脚下，散开就攻击准备位置，看他们攻击。师长亲送官兵至战场，比千言万语之鼓励都有效。在连长口令下，高喊一声‘冲’，官兵们大叫一声‘杀’，无不争先恐后，一口气冲上山头与敌肉搏，勇敢的官兵令人敬爱。瞬间，将占据之敌全数歼灭，该连亦伤亡十五人，而我并未参与冲锋，因我还有重任。这时我指挥五个步兵团及军部特、工、炮三个独立营作战，我不能自己将自己当作一个士兵使用。”
阵地恢复后，葛先才将之与陈德坒第30团残部编成一个营，命副团长阮成指挥。
葛先才当时登上张家山西北小高地，在烈日下赤膊擦汗。衡阳的战地记者捕捉到这一镜头，重庆的报纸遂出现“葛先才赤膊大战张家山”的报道。方先觉汇报战况的电报随之亦到。因亲自恢复张家山阵地，7月6日，重庆军委会阵前授予葛先才青天白日勋章。工兵连每名战士，获得一枚忠勇勋章。
日军虽严重受挫，但横山勇在给畑俊六的电文中却有这样的措辞：“第11军大致于7月15日命山、鹿两兵团为第一线，不受延期攻取衡阳的影响，从耒阳附近出发，为实施打通粤汉路的作战做好准备。”高级作战参谋岛贯武治的心思，则在跟中国派遣军商讨下一期作战上。岛贯的计划是：兵入广西前，在7月下旬，以第3师团和第13师团为主力，进入粤北乐昌（薛岳老家），占领粤汉铁路南段，并向韶关进军，击溃余汉谋第7战区主力。
在中日两军一战衡阳的时候，整个湖南战局在急速地变化：
为解除下一期攻击广西桂柳地区时的左侧背之忧，横山勇对薛岳残部紧追不舍。
一路南下的山本三男第3师赶到醴陵后，先期攻占该城的赤鹿理第13师团即从由醴陵向耒阳追击。第3师团则留下骑兵部队守备醴陵。薛岳命令鲁道源率第58军反攻。此战是这支以云南子弟为班底的部队决死出击的一战，就把守备醴陵的第3师团一线的中队长和小队长乃至联队副官几乎全部击杀，并夺取了该城。在这一战中，先前打仗比较温吞的鲁道源也发了狠，一口气枪毙了两个作战不力的营长，其中一个还是自己的外甥。
第3师团分兵回援，经再度激战后，醴陵仍在第58军手里。
横山勇往醴陵增兵，在浏阳一带集结完毕的落合甚九郎第27师团开始南下。
第58军战力渐渐不支，且战且退地向江西莲花转移。第58军撤走后，刚打完萍乡之战的傅翼第72军一部摸到醴陵，再次跟第27师团交火。此时，醴陵正南、位于耒阳和莲花间的茶陵也爆发激战。王泽浚率第44军先后三次攻击茶陵的第3师团，使得南下途中的第13师团不得不分兵去给3师团解围。
说起来，王泽浚率部攻茶陵之战是为了牵制打衡阳的日军，但实际上这种牵制太过于遥远，对衡阳守军起不到什么作用。
由于湘东陷入混战，使得湘西王耀武集团军也越来越不像一支夹击力量。
湘东这边，执行重庆军委会转进令的杨森已经带着杨干才第20军以及丁治磐第26军和罗奇第37军走了，薛岳手里只剩下王泽浚第44军、鲁道源第58军、傅翼第72军等少量部队，分散在江西莲花和湖南耒阳间。这造成了一个严重后果：没有守卫的重点，攻也攻不上去，守也守不住，于是衡阳外围的形势更加恶化。
这时候，衡阳已经成为整个正面战场上的焦点。
和尔联队那边，已经把范家庄、西禅寺方面的部队回撤，集中兵力再次攻虎形巢。
第29团朱光基团长令西禅寺方向的严荆山率第3营一部驰援虎形巢。激战中，严营长一只眼睛中弹，血流不止，仍强忍疼痛，死战不退，与李振武残部一起，再次把突入的日军打退。
张家山前的黑濑联队残部，已陷入光着膀子踏着自己同伴的尸体进攻的疯狂状态。
中国守军之勇毅更令衡阳的天空为之色变。在阮成副团长指挥下，日军的五次攻击又被打退。黑濑叫仅剩的还具有突击力量的小野第3大队，以波浪式不间断的方式转而对张家山东南小高地发起敢死进攻。
激战中，守军几乎全部战死，日军冲上张家山东南小高地。
两名中国士兵猛地从尸体堆里站起身，每个人都手持两只手榴弹……
打到7月上旬，衡阳守军的步机枪子弹消耗了五分之三，手榴弹消耗了三分之二，迫击炮弹消耗了五分之四，野炮和山炮弹消耗了十分之九。衡阳城虽还不缺米，但副食已经吃光了，战士们每天以煳米就盐水，营养可想而知。伤兵已超过3000人。由于医疗品开始紧缺，更多的伤员，每天只能用盐水擦洗，伤势恶化者与日俱增。加上7月酷热，露在外面的伤口开始生蛆，对一些重伤员来说，此时能做的事就是等待死亡。7月9日当天，衡阳城内一处医护点遭日机空袭，700多名伤员被炸，其中当场死去上百名。方先觉下令转移野战医院，但在日军持续轰炸和炮击下，城中已找不到能容纳大量伤兵的完整场所，最后只能将伤兵们分散于残垣断壁间。
清平人间已遥远，衡阳渐渐变成了一座地狱之城。
这时节在衡阳一年中最热，暴雨又不时而至。第10军将士披烈日暴雨与强敌血拼。蒋介石这时候给方先觉发来一电：“要利用已炸毁之木板，搭盖棚屋，用破门板作上盖，用碎砖作墙，既能避风雨日光，又能防炸弹的碎片，切不要让士兵们露宿。”中美混合空军开始对衡阳进行弹药（主要是山炮弹，但数量有限，每次不到百枚）、食品、医疗品、香烟等其他用品的空投，其中还有最新的《大公报》，报上以“衡阳我军”为栏题，通过留在衡阳的战地记者和航空侦察，每日对衡阳战事进行报道。
由于衡阳地界狭小，空投品有一半飘到日军阵地，让同样面呈菜色的鬼子窃喜。
进入7月中旬后：日军第58师团修复完了长沙黄花机场，被破坏的长衡公路也修复在望，1200辆运送弹药粮秣的日军汽车得以南下。但第68和第116师团的伤亡统计也报上来了，横山勇看完后就坐不住了，立即派人到前线察看情况。高级作战参谋岛贯武治却仍不着急：“衡阳机场既已占领，就无须急于攻取衡阳城，使敌人多少抱有收复失地的希望，诱其反攻，以便围歼敌中央军主力于战场附近，并有利于今后直向桂林挺进。”
岛贯意图在此。
这当然是战术之一种。
可现在的问题，不是你想不想攻下衡阳，而是确实一下子攻不下来。
多年后，葛先才发已斑白，追忆衡阳一役时说：“此战，乃我二十余载战场生涯事，最艰苦凶猛、时间最长之一战……若以第三次长沙会战之长沙城守备战来作比较，则有天壤之别。长沙城之战，其惨烈程度，瞠乎衡阳城之后远矣。”
衡阳一战期间，在战斗不太激烈的城北，守军第三师萧圭田第9团的一个连的三名战士，各带三枚手榴弹，渡过了草河，潜入北岸的山区小镇，去采买蔬菜肉食。第10军士兵大多是湖南人，少部分是浙江籍（预10师在浙江成立，浙、湘人各半）。这三名战士，身上同时带着40多封信，和连里一些战士的钱款，他们托战友到小镇上的邮电所，将钱汇给后方的家人。这40多封信，主要写的就是：敌军围城，孤军困守，生还渺茫。如果战死了，家人一定节哀，因为这是为国家、为民族而死，兄妹一定在双亲膝下代为尽孝，妻子受苦把未成年的孩子拉扯成人，等等。
三名战士冒险跋涉，潜入草河北的山区小镇。
小镇上只有邮政代办所，而不能汇款。他们只好把家书寄出。小镇居民得知衡阳守军冒险出城，都激动万分，小商贩表示蔬菜、牛肉，皆分文不取。
三名战士带着蔬菜和牛肉重返孤城。
连长为难了，这可属于擅自行动，是违反了军纪的。怎么办？最后只能拿牛肉去堵团长萧圭田的嘴。萧团长又如何敢自己吃这牛肉？于是师长周庆祥的桌子上也就多出几斤牛肉。周庆祥又叫连长带着牛肉给葛先才和方先觉送去。方先觉知道事情的原委后就有些感慨：潜行越过了日军的封锁线，寄送出衡阳家书，身上还带着不少钱，但却还能重返生死未卜的孤城，真算是义士了，于是并没有追究。
