衡阳陷落后，最后加入解围队伍的彭璧生第2突击纵队一度靠近火车西站和虎形巢，但最终无功而返。黄涛第62军又跟日军对峙了几天，阵地被王甲本第79军接替。王部刚接了阵地，日军就发起猛攻，王甲本率部向湘桂边境撤去。黄涛第62军和黎行恕第46军，也陆续返回两广。王耀武第24集团军主力此时则控制在衡阳西南的祁东县洪桥（衡阳与永州间）附近。
王甲本
至于拒绝遵重庆军委会的命令把部队拉向湘桂路的薛岳，将司令长官部由耒阳再撤郴州，从郴州再撤桂阳，从桂阳再撤湘东南的桂东。但第27集团军总司令杨森决定执行军委会的命令。可所辖第44军军长王泽浚胆子小，不敢走。迟疑间，王接到父亲王缵绪发自重庆的密电：“该军长不顾一切，率部随同杨森部西移，一切后果，由我负责，切勿迟疑。”王缵绪是杨森的老部下，但后来倒戈归顺刘湘，这些恩怨在出川后都不那么重要了，现在最重要的是他们都是川人，所以杨森也派人来催王泽浚。王依旧迟疑。薛岳随即得报，立派欧震以第27集团军副总司令的名义直接指挥第44军。王泽浚没走成，杨森不顾薛岳的拦截，给薛岳留下一个新编师后，就带着杨干才第20军主力走了。
杨森
第9战区长官司令部机要秘书李锡乾在《薛岳幕中见闻》中说：“他的性格非常坚强刚愎，常自比岳飞，以当代民族英雄自居。他瞧不起任何长官、同事，除对蒋介石、陈诚在表面上表示尊重外，常常谩骂别人是饭桶。属下的军、师长甚至总司令见到他，都毕恭毕敬，不敢疏失军人的礼仪，不敢对他多说一句话。”但从此次长沙迅速陷落，到杨森带着部队走，薛岳的权威慢慢消散，用赵子立的话说，部下对他的命令也不像以前那么重视了。杨森带着杨干才第20军走后，丁治磐带着第26军、罗奇带着第37军，也走了。他们后来转入广西，编入第4战区作战。至此，薛岳手里只剩下王泽浚第44军、傅翼第72军、鲁道源第58军、梁汉明第99军以及两个暂编军，且皆为残部。对赣西北王陵基部队的指挥，也不怎么灵了。
1944年夏天的薛岳，成了孤家寡人。
以上就是衡阳战后湖南地区中国军队的态势。
衡阳陷落第二天，第11军高级作战参谋岛贯武治从长沙飞来，依旧坚持自己歼灭周边重庆军才是重中之重的作战思路，他认为：日军虽打垮了第9战区的25个师，是其整个战区部队的一半多，但王耀武第24集团军的主力仍集结在衡阳西南，而且在衡阳之战中没受什么损失，第11军沿湘江的后方补给线随时有被切断的危险，攻入广西前必须推进到衡阳西南150公里外的永州。
根据这个计划，攻下衡阳的日军将不作任何休整，立即转入对衡阳西南的攻势。中国派遣军高级作战参谋天野正一的意见恰恰相反：日军必须停止下来进行休整。除了在衡阳消耗巨大外，天野有此意见的另一个原因是：东京新上任的陆军参谋总长梅津美治郎认为，从战局发展看，马里亚纳群岛陷落后，美军从中国东南沿海登陆的可能性陡然上升。为应对这个事态，畑俊六必须从武汉返回南京，专心对付预想中的美国人。这样的话，就需要设立一个方面军，统一指挥第11军和广东方向的第23军完成接下来的桂柳会战。令第11军停下来休整，有利于新设的方面军掌握这支骄悍的野战部队。
8月15日，天野专门来到衡阳城外的第11军战斗司令所来协调这件事，他对岛贯说：“攻占衡阳后，军陷入巨大的疲倦，况且从衡阳到永州有150多公里。派遣军一个月最多只能通过湘江运输3000吨，而现在第11军军需补给缺口将近万吨。后方补给难以从容完成是显而易见的。即使有消灭衡阳西南中国军的必要，作战境地也当以洪桥（衡阳西南，湖南祁东县城所在地）为限，不可再向前迈一步！”
尽管天野苦口婆心地专程来阻止，但岛贯仍固执己见。横山勇显然又站在了岛贯一边。以畑俊六、天野正一为代表的中国派遣军，和以横山勇、岛贯武治为代表的第11军，矛盾由此产生。
畑俊六认为：第11军应休整到10月初，否则一旦进入广西后，极有可能遇到衡阳那样的死战，一旦因补给不足、军力疲倦而失利，就将导致整个湘桂作战的失败。至于横山勇，他之所以支持岛贯，原因在于认为衡阳战后，以王耀武第24集团军为代表的中央军主力逐渐集中在日军右侧背，在攻占衡阳后，这些军队陷入了“可疑的沉寂”，因此必须对其进行击破。“一旦重庆军退却，即使多追一步，也有助于缩短攻占桂林等地的时间。”换句话说，第11军的意见是：后方补给是个问题，但迅速追击，缩短与桂林的地理里程，则是对这个问题的弥补。
就在第11军和中国派遣军顶牛时，处于二者之间的第6方面军成立了。
在此之前，就新增设一个方面军这个问题，畑俊六征求第11军的意见，参谋长中山贞武的答复是：“可。最好的办法就是直接把第11军升格为方面军。”意思是，由横山出任方面军司令官。
畑俊六自然不希望这样，默杀了这种建议。
在新的方面军司令官人选方面，东京大本营和畑俊六绞尽脑汁，因为该司令官必须有驾驭桀骜不驯的第11军的能力。反复权衡下达成了一致：第11军初代司令官、现华北方面军司令官冈村宁次，调升新设立的第6方面军司令官（冈村留下的空缺由关东军第3方面军司令官冈部直三郎接任）。同时，把1938年第11军初建时的整个阵容都端了过来：司令官冈村宁次，配属的参谋长宫崎周一、副参谋长天野正一。
冈村宁次
宫崎是在陆军大学干事的任上被调过来的。1938年辅佐冈村打完武汉会战后，宫崎到关东军第7师团做了联队长，在海拉尔待了一年。1940年秋，回陆军大学教书。在南太平洋瓜达尔卡纳尔岛争夺战出现危机后，他作为第17军参谋长，辅佐司令官百武晴吉争夺瓜岛，但最终惨败。宫崎随后到陆军参谋本部做了一个不怎么重要的部长，几个月后重新回陆军大学。这一次，再次被起用到中国前线。天野则从中国派遣军高级作战参谋的位子上直接调过来。其继任者是东条英机下台后受连累的首相秘书官井本熊男。
就在第6方面军成立时，8月27日，横山勇命令第68师团主力警备衡阳，其他师团向衡阳西南的祁东县洪桥方向追击并一举占领邵阳、永州。横山使用了先斩后奏的办法，因为畑俊六的批复还没下来。也就是说，在等批复电文时，第11军已经出动。据说，第11军的擅自行动令中国派遣军司令部集体震惊，畑俊六说：“可以攻占洪桥，但现在向邵阳、永州进攻这种事是无论如何也不能同意的。”
畑俊六有点急了。
自横山勇上任后，作战时在给畑俊六发电文的同时，他还会往东京大本营发一份。这件事一直叫畑俊六很别扭。现在，第11军越来越不听话了。畑俊六既恼怒又无力。当然，横山勇也不是故意跟畑俊六对着干，而是认为：中国派遣军机构臃肿、效率低下、判断迟钝，空掌握着几十万大军，却在中国战场上无所作为。不过，拿到畑俊六措辞明确的限制令后，横山勇和参谋长中山贞武还真犹豫了。但岛贯武治一意孤行，他的措辞是：“后方的人知道最新军情是什么？无论何时，作战指导都应该根据眼下的敌情和战场变化制订。这是军司令官权力所在，限制令是剥夺一线指挥官的用兵权！”
横山勇
在这件事上，可以看到日本军中司令官和参谋长的作用并不比高级作战参谋更大。因为最后横山和中山都向岛贯妥协了（第11军战史记载，当时“强烈主张任务第一”的只有岛贯一人）。8月31日，横山叫岛贯以自己的名义向畑俊六发去电报：“关于攻取零陵（即永州）一事，望一概委于军司令官的战场决定。”最后，岛贯跟了一句：“第11军已经开始湘桂第二期作战。”意思是，不管你们同意不同意，往广西打的作战，都开始了。
畑俊六有多郁闷便可想而知了，最后他干脆不管了，把事情推给即将上任的第6方面军司令官冈村宁次。冈村是8月24日接到任命的，当时正在石家庄视察部队，随后返回北平。一周后，接他职位的冈部直三郎到任，冈村则在9月4日飞抵武汉，向畑俊六报到。宫崎和天野已经在那里等他们的老上级了。
衡阳陷落后，湘西王耀武第24集团军渐渐集结到祁东一线：势态是以县城洪桥为核心，从左翼的邵阳、向右翼的常宁延伸。为加强纵深防守，重庆军委会将原计划转往云南远征军的陈牧农（黄埔军校1期，湖南桑植人）第93军（有美式装备）由四川綦江调至广西的门户全州。黄涛第62军和黎行恕第46军则在湘桂铁路两侧占领阵地，后者以一个师的兵力退至柳州，原在柳州警备的韦云淞率第31军向桂林进发，担负其守城的任务。
岛贯武治在追击战术上使用了分进合击之法，在8月28日之前确定要攻击的两翼是邵阳和永州。但在28日当天，日军拿到情报，从衡阳外围泉溪转移的罗奇第37军正以常宁为中心集结，岛贯迅疾改变作战部署，将东南翼由永州延伸到常宁。就这样的话，从西北翼的邵阳，到东南翼的常宁，第11军的正面有120公里之宽。洪桥在这一连线的中间位置，永州则在洪桥之西南。
让日军没想到的是，在小小的常宁，他们遇到激战。
攻击常宁的是第3师团桥本熊吉第68联队，遭守军即罗奇第37军黄保德（黄埔军校5期，海南海口人）第60师的猛烈阻击。这支从衡阳外围撤下来的部队突然发飙，在黄保德指挥下，从阵地战到白刃战，第60师打得日军竟前进不得，最后日本人没办法，留下一部继续围困常宁，主力绕道向永州而去。其实常宁城墙只有4米多高，1米多厚，但守军设置了众多枪眼，日军稍微一靠近，密集的弹雨就倾泻而出；同时，效仿衡阳，充分利用了手榴弹。后来，直到日军攻入广西，在9月中旬占领全州后，抽重兵再攻常宁，在10月1日才艰难地将之占领，前后达32天！其实，到1944年，日军战力跟战争初期已没法比，部队里新兵很多，同样没什么作战经验，听到枪声也打哆嗦。就是说，只要中国军队意志够坚韧，战斗够顽强，日军就会有麻烦。
太平洋战场被美军俘虏的日军娃娃兵
再说日军的正面洪桥。
岛贯武治以六个师团的包围形态发起会战，本以为能在这里围歼王耀武集团军，没想到老王没上当。为什么？因为日军包围的态势太过明显。这不是岛贯的无能，而是他确实大意了。在这种情况下，他急忙下令：“各师团自行决定转向追击，因敌既退却，为了将其歼灭，最低限度应将目标指向永州！”
畑俊六得知第11军开始向永州追击后，仍希望其控制自己的步伐。
岛贯的复电是：“大势所趋，无能为力。”
9月3日，向永州、邵阳追击的命令被畑俊六收到，在当天的日记中，他写道：“看来军司令官、参谋长都不能抑制岛贯的意见。”畑俊六把横山勇摘了出来，大约是给自己留了些面子，意思是：看，一切都是岛贯的问题，不仅我不能驾驭他，他的直接上司横山也不能。
无论如何，畑俊六觉得必须拿下岛贯了。
在此之前，他听天野正一视察前线时提到过：岛贯在生病。确实如此。不过，还没到指挥不了战事的地步，但畑俊六仍以“健康出现问题，无法继续指挥作战”为由，最终撤掉了岛贯。刚刚出任中国派遣军作战课长的井本熊男，在9月3日被任命为新的第11军高级作战参谋。
岛贯虽然被拿下，但横山勇并不准备停止脚步。
洪桥是9月3日被第13师团攻占的，随后这个师团又攻占了洪桥和永州之间的祁阳，一路追击王甲本第79军。
第79军在长衡会战期间临时归王耀武集团军指挥。日军围攻衡阳时，王甲本率第79军从西北面驰援，但没能从日军侧背突入。衡阳陷落后，第79军接替黄涛第62军在衡阳西南的阵地后，很快被日军突破。王甲本率部一路向西南撤退。在永州冷水滩，行动迅猛的日军第13师团对第79军发起突袭，79军损失惨重，各自为战。
9月7日凌晨，王甲本率军部向西南方向的东安县山口铺转进，没想到第13师团已跑到他们前面。途经玉七亭东侧山坡时，王甲本的军部跟第13师团的骑兵部队遭遇。日军眼很贼，一眼就瞄上身材高大的王甲本，一个冲锋把军部队伍拦腰斩断，随后骑兵轮番突击。一番血战后，王甲本身边的士兵大多战死。王甲本抄了支上着刺刀的步枪与挥舞马刀的日军骑兵格斗，最终白刃战死。后来，第79军觅得王军长的尸体，该军所辖第194师副师长徐光宇回忆：“王甲本军长面部多处被刺伤，两手被刀锋铰得模糊……”
王将军是云南富源人，多年来一直在抗日沙场，至此殉国。
