2024年10月8日，中国证监会对国美通讯设备股份有限公司信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,举行听证会听取了前述当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

国美通讯设备股份有限公司(以下简称国美通讯或公司)

宋林林,时任国美通讯董事长

宋火红,时任国美通讯总经理,

郭晨,时任国美通讯财务总监

方巍,时任国美通讯监事长

董晓红,时任国美通讯董事

一、国美通讯2020年年度报告存在虚假记载，通过虚假贸易业务虚增2020年度营业收入57,823.56万元、营业成本57,459.25万元。

二、国美通讯2020年非公开发行股票相关文件存在虚假记载,构成欺诈发行

三、国美通讯2021年年度报告存在虚假记载，2021年度递延所得税资产确认、使用权资产和租赁负债等会计处理不当，净利润错报金额为1,962.98万元。

对国美通讯的申辩意见不予采纳:

1.国美通讯虚增业务收入的行为违反了信息披露真实性要求,不能以“贸易业务的偶发性和不可持续性”以及收入调整至“与主营业务无关的业务收入”等风险提示代替。

2.证券非公开发行信息披露原则同样要求真实、准确、完整。国美通讯明知涉案贸易业务为虚假业务,仍将发生额计入当期收入,其行为构成欺诈发行，损害了资本市场的三公原则,不能因为证券发行仅涉及大股东单一认购方而免除责任。

3.国美通讯2021年年报会计差错主要在于递延所得税资产确认会计处理不当。该递延所得税资产是由资产减值准备的暂时性差异形成。国美通讯自2018年起,连续多年处于亏损状态,虽然2020年进行了一系列重组活动,但2021年的亏损状态仍未改变。在这种情况下,公司未确认可抵扣亏损的暂时性差异形成的递延所得税资产,表明公司判断未来预计无法产生足够的应纳税所得额来抵扣可抵扣的暂时性差异。因此,公司应保持统一的会计处理,不应确认资产减值准备的暂时性差异形成的递延所得税资产。同时,《企业会计准则第21号——租赁》对境内上市公司自2021年1月1日起施行,公司未按照要求执行。

宋林林、宋火红、郭晨、董晓红、方巍提出了申辩意见但未提供充分证据证明其已勤勉尽责：

1.证监会对董晓红、方巍提出的会计差错事项等申辩意见部分予以采纳；

2.对宋火红、郭晨的申辩意见全部不予采纳：宋火红作为总经理,负责日常经营管理,郭晨作为财务总监,负责财务工作,二人应对公司财务报告的真实、准确、完整承担主要责任。郭晨作为财务总监,会计处理不审慎,宋火红负责日常经营管理,且具有财务专业背景,不能仅以非专业人员、信赖专业机构和人员为由而免责。

一、对国美通讯设备股份有限公司责令改正,给予警告,并处以2,156万元罚款。

二、时任董事长宋林林全面负责公司业务,应当对公司经营管理进行决策和监督,对公司财务会计报告的真实、准确、完整承担主要责任；时任总经理宋火红,负责公司日常经营管理；时任财务总监郭晨,负责公司财务工作；宋林林、宋火红、郭晨未勤勉尽责,是2020年、2021年年报虚假记载以及欺诈发行违法行为直接负责的主管人员。在涉案违法活动中起主要作用,违法行为恶劣,严重扰乱证券市场秩序,严重损害投资者利益,情节较为严重,对宋林林、宋火红、郭晨给予警告,并分别处以300万元罚款、采取10年市场禁入措施。

三、时任董事董晓红,同时是广州国美贸易有限公司(以下简称广州国美贸易)、国美电器有限公司(以下简称国美电器)、国美定制(天津)家电有限公司(以下简称国美定制(天津))、北京市大中家用电器连锁销售有限公司(以下简称北京大中)、天津鹏盛物流有限公司(以下简称天津鹏盛物流)等前述虚假贸易业务主要参与方的法定代表人，应当知悉相关贸易业务无商业实质；时任监事长方巍,应当知悉国美通讯对同一控制下关联方开展的贸易业务收入确认存在问题；但董晓红、方巍对相关贸易业务收入确认未提出任何异议,在2020年年度报告和2020年非公开发行股票承诺书上签字,未勤勉尽责,是2020年年报虚假记载、欺诈发行违法行为的其他直接责任人员。对董晓红、方巍给予警告,并分别处以170万元罚款。

《中华人民共和国证券法(2019修订)》

· 第一百九十七条 第二款信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

· 第一百八十一条 第一款发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。

· 第二百二十一条违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

前款所称证券市场禁入，是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务、证券服务业务，不得担任证券发行人的董事、监事、高级管理人员，或者一定期限内不得在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易证券的制度。

《证券市场禁入规定(2021修订)》

· 第三条下列人员违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，执法单位可以根据情节严重的程度，采取证券市场禁入措施：

（一）证券发行人的董事、监事、高级管理人员，其他信息披露义务人或者其他信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，证券发行人、其他信息披露义务人持股百分之五以上的股东、实际控制人，证券发行人、其他信息披露义务人持股百分之五以上的股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，或者执法单位认定的其他对欺诈发行或信息披露违法行为直接负责的主管人员或其他直接责任人员。