大隋大业九年(613年)六月，隋朝开国功臣杨素之子杨玄感趁隋炀帝杨广亲征高句丽，隋军主力皆在辽东前线之际，在自己的根据地黎阳（今河南浚县东北）发动叛乱，是为杨玄感之乱。黎阳位在中原腹心之地，靠近隋朝东都洛阳，杨玄感本身又是世家大族，在天下很有号召力。

杨玄感帐下还有一位很牛逼的谋士，名曰李密，李密战略眼光独到，为杨玄感献出上中下三策，上策是率军袭取征高句丽大军的后方粮草基地渔阳（今北京），切断杨广归路，如此可以一战而定天下；中策是率军西进长安，占据关中，号令天下；下策是攻打洛阳，以洛阳为基地，经营中原。最终杨玄感选择了李密的下策，结果久攻洛阳不下，杨广趁机回军，平定了杨玄感叛乱，跟随杨玄感造反的人死的死逃的逃。其中李密就逃到了瓦岗寨，落草为寇，干起了打家劫舍的营生。

因为杨玄感叛乱导致杨广第二次征讨高句丽的军事行动功亏一篑，大业十一年(615年)，杨广再次启动第三次征讨高句丽的军事行动，连年的战争，再加上又是开凿运河、又是营建东都，极大地透支了隋朝的国力，国内民变蜂起。但毕竟大隋的体量摆在那里，好歹人家也是灭了南陈统一天下，结束300年南北朝乱世的主，况且枪打出头鸟，谁也不敢大规模明目张胆的跟大隋对着干不是，总的来说，局势仍在可控的范围内。

也许上天也看不下去杨广的“瞎折腾了”，于是在三征高句丽结束后的大业十二年(616年)，在瓦岗寨(今河南滑县南)落草的李密开始“搞事情了，李密建议当时的瓦岗寨领袖翟让攻打中原重镇荥阳，再以荥阳为根据经略天下的战略（“先取荥阳，休兵馆谷，待士马肥充，然后与人争利。”）。翟让听从了李密的建议，并以李密和自己各率一支部队进攻荥阳，这也是李密独当一面领兵作战的开始。

因为荥阳是中原重镇，是东都洛阳的门户，境内又有天下第一粮仓洛口仓，洛口仓储存着巨量的粮食，是争雄天下的根本。杨广也很重视荥阳的守备，特意安排悍将张须陀驻防。张须陀曾在与起义军和高句丽军作战中屡立战功，可见杨广是下了一番功夫的。

根据李密的制定的计划，翟让亲自率兵攻下了荥阳的门户金堤关(荥阳东北)，进逼荥阳城，但在攻打荥阳时受挫。张须陀还组织隋军展开反击，翟让面有惧色，乃萌生退意。关键时刻，李密再次建议翟让要坚持，并说道“须陀勇而无谋，兵又骤胜，既骄且狠，可一战而擒。公但列阵以待，保为公破之。”于是，翟让率瓦岗军主力与张须陀在荥阳大海寺(今河南荥阳东北)展开决战。同时，李密率1000余瓦岗军精锐埋伏在大海寺以北的树林中，等待时机给张须陀以致命一击。

一开始，张须陀率军打败了翟让的部队，翟让不敌，遂退至大海寺。张须陀率军紧追不舍，渐渐地就落入了李密的埋伏圈，李密率军突然杀出，将张须陀与隋军主力断开，张须陀组织四次突围，皆未能奏效，最终全军覆没，力战而亡，是为大海寺之战。之后，翟让和李密率领瓦岗军攻破荥阳，夺取洛口仓，并大开粮仓赈济民众，中原各地归附者日众，瓦岗寨的实力为之一振。

大海寺之战是隋末起义军第一次在正面战场上取得的巨大胜利，极大地振奋了各地反隋武装的信心，2年后隋朝灭亡，不得不说大海寺之战有大功劳。大海寺之战也是李密的成名之战，之后李密开始了纵横天下的步伐，直到李唐王朝崛起，李密是当时最红的“造反明星”。