1940年3月上旬，蒋介石把全国各战区参谋长召集到重庆，召开有关“冬季攻势”的作战总结会。
在一个多月的攻势里，毙伤日军8000多人，中国军队的伤亡则超过5万人，虽然损失照样数倍于敌，但整个攻势的战略意图却达到了：告诉了日本人，在正面战场，中国军队依旧具有力量，并在不断地补充血液。
会上，蒋介石对各参谋长的汇报进行逐一点评，特别警告参谋们不要成为长官的附属品，而要成为长官的灵魂。
蒋介石发问。
薛岳第9战区在出动了9个师的兵力后为什么没能攻下大沙坪（湖北崇阳与通城间，日军重要据点，第6师团第45联队屯驻，攻势中遭夏楚中等部围攻）？
张发奎第4战区为什么没能克复南宁？
李宗仁第5战区为什么没能收复钟祥、随县和信阳？
蒋介石特别责问顾祝同第3战区为什么没能切断日军的长江航道。
在当时情况下，想完全切断长江航道，显然是不可能的。其实，中国军队在长江的布雷战是英勇的。自武汉会战至太平洋战争爆发前，在长江航道，仅用水雷就击沉击伤日军舰船500多艘。
按第21军团长骆周能（中央军校高教班，四川大邑人）的回忆，武汉会战后，海军部在安徽徽州（今安徽省黄山市）设立布雷办事处，以两个大队担负起长江下游从安徽铜陵到江西湖口700里地的布雷任务。第21军则负责掩护布雷大队，后也参与布雷任务，“在此犬牙交错的敌我战线执行布雷任务，其艰巨性非局外人所能想象”。
一次，骆周能的战友、另外一位团长接上峰命令：“挺进江岸，布放漂雷。”由于领会错了意思，团长带着部队打到长江岸边，刚想布雷，已被日军包围，部队伤亡惨重，团长引咎自杀。按骆团长的说法，布雷这件事只能“选择最坏的气候，大雨、大风、大雪、大雾、黑夜偷布”。
布雷相当于在日军面前装炸弹，难度可想而知。这样说吧，要到江心布雷，除抬着20到50枚单重100公斤的漂雷外，还要抬着船去。很多时候，由于日军封锁，又没法把船弄过去，或为躲鬼子的巡逻艇，布雷队员只能在水下作业。夏天还好，冬天时，为麻痹敌人，多选大雪天布雷，结果是，不少战士任务完成了，也活活被冻死了。
第21军军长是川军将领陈万仞（四川武备学堂，四川仁寿人），他曾说过这样一段话：“我们对敌人要像蚕子吃桑叶一样，一口一口地吃，积小胜为大胜，即是我们以很小的代价，换得敌人几倍甚至几十倍的损失，才是真正的胜利。我们击沉击伤敌舰就是这样。因为一颗炮弹，一只水雷，只花了几十元、几百元的代价，就炸沉了敌人价值几十万、几百万的兵舰，这是一本万利的买卖，却被许多军事指挥官忽略了。”
接着说蒋介石。
蒋介石告诉众参谋长：战略上，中国打的是持久战；战术上，一定要速战速决。除再次谈到注意日军迂回战术外，他还强调：在一次作战中，战术预备队的储存顶多只能占部队总量的四分之一；作战时，如与上级失去联系，在没得到命令的情况下，必须死守原地而不能撤退；如得到撤退令，则要从日军两翼退；敌人放毒气时，最好的破解方法是向敌方前进。
会开完，蒋介石叫住第5战区和第9战区的参谋长说，据情报反馈，日军最近将有一次不小的军事行动，但还不能确定是在第5战区发动还是在第9战区发动。
确如蒋介石说的那样，“冬季攻势”里遭围攻的日军第11军正在策划一次大规模报复行动。
以往都是日军主动进攻，但“冬季攻势”是中国军队在各战区同时出击，把日军打得愣了几愣，心理上早就接受不了了。就好比一个小流氓和一个三好生，平时都是前者欺负后者，而这一次三好生突然给小流氓来了个飞踹，于是小流氓心里一下子就不平衡了。
第11军新任司令官园部和一郎（日本陆军士官学校16期，熊本县人）就是那个小流氓，在以上背景下策动一场大会战，矛头直指李宗仁第5战区。
园部是1940年3月初接替军校同学冈村宁次的，后者回国出任天皇身边的军事参议官。园部上任时，正赶上汪精卫伪政权即将在南京成立，日军总部也希望给汪精卫打打气。
园部这个人比较平庸，没什么军事才华，作战计划完全由他的高级参谋天野正一一手拟定。按计划：第11军要倾巢而出，打一次武汉攻略后的最大会战。拟定的最远端攻击城市为宜昌。如此一来，光中国派遣军总司令部批准就不行了，还需要东京大本营批准。
东京什么意见呢？
陆军参谋本部次长泽田茂的态度比较含糊。
前一段时间，为充实日军在东北警戒苏联的力量，军部一直在考虑减少山海关内日军的数量；而中国军队发起“冬季攻势”后，南京派遣军总司令部认为在“敌人力量尚强”的情况下再减少华北、华中和华南的兵力将是件不可思议的事，所以两方面一直在打嘴架。最后东京虽然批准了会战，但对于是否攻占宜昌没下定论。
现在，日军继随枣会战后，再次对李宗仁的第5战区用兵。
早在1939年底，派遣军总司令官西尾寿造叫来了一直做桂系工作的和知鹰二（和知负责的政治谋略工作代号叫“兰”，直接归派遣军总司令部领导），问：“如果切断第5战区跟重庆的联系，然后跟李宗仁、白崇禧谈局部和平。如李拒绝，就击溃他的部队。用作战、谋略同时并举的办法迫使桂系脱离重庆政权，你觉得可能吗？”
和知答：“很难。”
总参谋长板垣征四郎在座，告诉和知：“不必寄希望于桂系停战。”
因为当时，板垣正寄希望于直接跟重庆政府谈判的“桐工作”。
第11军打击李宗仁的作战总计划是：在汉水东岸的枣阳地区捕捉第5战区主力，在汉水西岸的宜昌地区实施最后歼灭。这一次，投入兵力除第3和第13师团两个老面孔外，还有第39师团、第40师团石本支队、第6师团池田支队。
此时，田中静一第13师团驻扎湖北安陆。第13师团的老搭档，第3师团驻扎河南信阳。新任师团长是前陆军次官山胁正隆。驻随县的是第39师团，师团长是个叫村上启作（日本陆军士官学校22期，枥木县人）的人。
倒退一年，也就是1939年，日军就感到兵力不够用了，甲种野战师团寥寥可数。为解决兵荒问题，从1939年初，陆续新成立了一批主要用于地方警备的三联队制乙种治安师团，第39师团就是其中一个。
除上面3个主力师团外，天野参谋又从第6师团里抽出来一个支队即池田直三支队；从第40师团抽出石本昌直支队（后来第40师团长天谷直次郎又带了两个大队过来）。此外，还有来自第34师团的一个支队以及来自独立第14混成旅团的分遣队。步兵之外，加上两个战车联队和一个野战重炮旅团。
按计划，第39师团和第6师团池田支队出现在正面，搅动第5战区，最终向襄樊东南进击；第3师团和石本支队由北南下向襄樊；第13师团以主力突破大洪山防线，亦向襄樊转进。攻取襄樊后，伺机渡过汉水，向西逼近宜昌。
开战前，圆部和一郎的战斗司令部由武汉推进到150公里外的应山。4月28日，抵达应山后，园部下令在应山与各师团之间架设电话线，在第一期作战即各师团向襄樊集结这个时间段限制使用无线电，采用静默的方式，以防被中国军队破译。同时，园部叫日军“有关部门”进行两项宣传：一是日军只在汉水以东作战，至于汉水以西的宜昌那边，不在日军考虑范围；另一个是进行诱使汤恩伯部南下的宣传。
为迷惑李宗仁，日军又在江南开始佯攻：海军出入洞庭湖和鄱阳湖，战机轰炸第9战区的阵地，一部日军向九江以西展开扫荡战。在白天，看上去部队都在往南调，实际上是虚晃一枪，夜里日军又坐着火车咣当咣当地北上了。
就这样，在鄂北、豫南，日本人集结了近二十万部队。从数字上看，已是武汉会战后日军最大一次行动了。
李宗仁那边当然也没闲着。
得到日军有可能在五月初展开作战的情报后，在4月13日，李宗仁于战区司令部所在地老河口召开集团军总司令会议。孙连仲、黄琪翔、汤恩伯、张自忠、刘汝明、郭忏等人悉数出席。
其中，孙、黄、张、汤是集团军总司令，刘汝明是孙连仲的副手，陈诚的左膀右臂之右臂郭忏，是长江上游江防军总司令（驻宜昌）。另两个集团军总司令，孙震因事未在军中，王瓒绪还未到任。战区副司令长官李品仙在安徽大别山，因经营大别山的廖磊刚刚去世，李因故未能参加会议。
李宗仁以黄琪翔为中央兵团长，率自己的集团军和孙震集团军担负襄花公路正面，以及大洪山至桐柏山间的预设阵地；以孙连仲为左翼兵团长，率自己的集团军和王仲廉的豫鄂边区挺进军担负桐柏山到信阳一线的阵地；张自忠为右翼兵团长，率自己的集团军和王瓒绪的集团军守备大洪山和汉水西岸的阵地；郭忏的江防军守备宜昌以及汉水西岸至宜昌的纵深阵地；李品仙在大别山区率部袭扰平汉线南段的日军，做策应；汤恩伯的部队依旧为机动兵团。
在敌情判断上，李宗仁认为，即将开始的会战，将是去年随枣会战的翻版，日军的作战目标顶多是夺取襄樊。因而，在兵力布置上没什么新意，仍以随枣为第一线，襄樊为第二线，以襄樊、新野间的地带为决战区，没准备其他的预案。
日本人真的要打一次翻版战吗？
4月28日正午十二点，在应山，第11军高级作战参谋天野正一开始接要各师团的电话。
冈村宁次被调走后，他的助手作战主任参谋宫崎周一在几个月前也回国做了第7师团的联队长。现在，第11军作战经验最丰富的人，显然是天野正一了，枣宜会战真正的指挥者。
1940年5月1日，右翼日军第3师团、第40师团石本支队，从信阳顺着桐柏山向西南方向行动，大战打响了。
5月2日，左翼第13师团从钟祥穿越大洪山，沿汉水东岸北上。
中路第39师团、第6师团池田支队从大洪山和桐柏山之间的随县出发，向西北的枣阳进攻。
担负“中央突破”任务的本应是强劲部队，但最初被园部和一郎放在中路的只有最弱的第39师团。在天野提醒下，才搭配上第6师团池田支队。
最先跟日军接火的是中路黄琪翔集团军所辖的第48军。徐州会战中表现突出的桂军将校凌压西所率第189师扼守的大竹山，是战斗最激烈的地方。
日军第39师团炮击过后，以疏散队形冲锋。
凌压西的部队刚刚补充了不少广西新兵，韦万宁是其中之一，他后来回忆：“……我趴在半山腰的战壕里，腿一直哆嗦。我们这个连，除连长外，都是新兵，没人知道这仗怎么打，甚至排长也不知道。虽然在广西受过一点训练，但那毕竟仅仅是训练啊，而且时间也不长，所以等鬼子冲上来的这个过程真煎熬。在此之前，连长告诉过我们，敌人不到200米内不准开枪，谁胡乱开枪暴露了目标，就当场毙了谁。但200米有多远？我不知道。反正我想，只要有人开第一枪，我就打。”
日军炮击大竹山时，凌压西叫他的士兵挨在战壕和掩体里一动不动。这是中国军队对付炮击的最常见办法。就是说，你发炮时，我忍着，如果有人被炸死了，只能怪自己命不好。等半个多小时的炮击结束后，当鬼子开始冲锋到一定距离时，所有步枪和机枪再同时开火。
中国军队这个应对办法，第6师团池田支队已非常熟悉，他们在中国打了三年，对中国军队的战术烂熟于心。打大竹山时，池田只派出一个步兵中队进行策应，主力则是第39师团一个大队。
第39师团从1939年10月来华至今只有半年多时间，除大队长外，包括中队长在内，全部是第一次进行实战。冲锋时，跟一边的第6师团士兵比，他们就显得稚嫩和心虚多了。
开打后，久经阵战的第6师团士兵闷着头一声不吭地往前疾进，同时注意利用身边的掩护物。第39师团的士兵就不同了，胸腔中不时发出沉闷的“嗯嗯”声，显然那是紧张情绪的产物。
战壕里射出的万千子弹，尤其是马克沁重机枪的子弹，叫第39师团的日军尝到苦头，很多人还没看清楚中国士兵的模样就被撂倒了。
马克沁重机枪是英籍美国人马克沁在1883年发明的，虽有种种缺陷，但在当时仍属威力巨大的武器。第一次世界大战中的索姆河会战中，德军每百米即设置一挺“马克沁”，在将近40公里的正面组成密集阵。英军十多个师冲锋后，在一天内被德军的“马克沁”射杀了多少呢？将近6万人！这是世界攻坚战史中最血腥的一幕。
中国军队在抗战中大量装备了马克沁重机枪。1940年以后，中央军各部队，每个营能拥有6挺“马克沁”，每挺配备12名士兵。但一般的部队，每个营甚至每个团只能配备两挺。
平原阵地战中，多数情况下，当中国士兵打了第一枪后，接下来可以利用的排射时间只有十五分钟左右。也就是说，这个时间过后，以日军的攻击力，他们通常就会冲到眼前，刺刀战和肉搏随之开始。山地战中，时间稍微会长一点。
现在，在大竹山主阵地，两队“菜鸟”陷入厮杀。
开始的时候，第39师团的“菜鸟”被打得很惨。第二天，日机助战，凌压西的士兵死伤惨重。打到第三天，第6师团池田支队又拨过来两个中队。大竹山一线开始告急。此时，在另一翼，凌压西的友军第174师受第6师团池田支队主力猛攻，渐渐不支了。
日军发起攻击的第四天，右翼日军第3师团，正沿桐柏山向西南攻击，突然发现汤恩伯第31集团军出现在自己的右侧背，也就是北面。师团长山胁正隆立即下令停止前进，按他的说法：“第11军发动此战，意在围歼第5战区主力，而歼灭了汤恩伯集团军，也就等于完成了任务。”
对于山胁的做法，第11军司令官圆部和一郎有点不满意。按部署，第3师团必须瞄着西南的襄樊方向全力进击。经一番催促，第3师团勉强前行。
第39师团在第6师团池田支队配合下冲过大竹山。
按第48军军长莫树杰（广西讲武堂，广西南丹人）排兵，作为总预备队的是由钟毅率领的第173师。当顶在大竹山一线的两个师（第189师和第174师）向枣阳溃下来后，带着部队在二线构筑阵地的钟毅还没明白怎么回事，就遭日骑冲击。该师骁将凌云上团长虽率一个团在正面强顶，但阵地仍在一天内被突破。
5月8日，枣阳陷落。莫树杰带着军部向北面的新野撤退。
跟军部失去联系的第173师师长钟毅在枣阳北面的苍台镇附近与骤然而至的日骑遭遇，因所率警卫连只有手枪，没任何重武器，遂陷入重围，突围无望，自杀殉国。
第48军的遭遇是这次会战的一个缩影。
中路日军拿下枣阳后，在这里设立兵站。
钟毅殉国后，第173师凌云上那个团被断于敌后。这个团有个电台，但此时既联系不上师部，也联系不上军部，最后联系到老河口李宗仁司令长官部的电台。李宗仁直接命令凌云上统一指挥滞留各部，从后方袭击日军的兵站。
敌后战斗日久，弹药快打光了，凌云上终于联系上师部。军械官告诉他：“枣阳附近的唐县镇东北两公里处，有一山沟，沟里有三个坟，坟前用木牌写着士兵的名字，挖开后，里面藏有弹药。”
凌云上立即派人去寻，果然得到炮弹百余发、步枪子弹三万多发。补充完弹药的凌云上与友军活跃敌后，日军兵站运输线接连被袭，这点后来成为第11军司令部后勤参谋要求取消宜昌攻略而尽快结束会战的一个重要理由。
然而，汉水东岸的整个局势却很不妙。
由钟祥沿江北进的第13师团自突破长寿店第59军（黄维纲第38师、刘振三第180师、骑兵第9师）防线后，一路疾进，汉水两岸的襄樊、宜城相继告急。第59军军长仍由第33集团军总司令张自忠兼任，此时张的集团军司令部驻地位于汉水西岸的快活铺。东岸的第59军的几支部队，则纷纷向北退去。
由于开战后第5战区各部被击溃太快，使原计划中的一些步骤难以实施。不过，李宗仁仍计划在襄樊、新野之间发起反击，与日军决战。要决战，就得有足够的人手。但现在的局面是，第5战区的一些部队纷纷撤退。在请示完重庆军委会后，李宗仁给宜昌的江防军总司令郭忏打电话，要他从江防军里抽出两个军，驰援汉水东岸的战斗。
江防军名义上属于第5战区，但实际上具有很大的独立性，由重庆军委会直辖。
总司令郭忏被认为是“土木系”三号人物，人还比较老实，但此时跟李宗仁不太对心思。“冬季攻势”中，因所辖萧之楚第26军作战不力，郭一着急，自作主张地撤军，却被李宗仁在蒋介石那里告了一状，弄得陈诚非常难堪。
这一次，郭忏用商量的口气说：“李长官，三峡江防，至关重要，若汉水西岸军力空虚，敌寇趁机突入，我没法向委座交待啊。”
李宗仁说：“我已请示军委会！你现在的首要问题是对我负责。我要你派两个军过来驰援汉水东岸战场，不得有误！”
郭忏说：“我把沙市、江陵一线的萧之楚的部队派不过好不好？”
李宗仁说：“第26军就算了吧。你迅速把周喦第75军调过来，还有李及兰（黄埔军校1期，广东阳山人）第94军。”
萧之楚第26军虽参加过武汉会战以及田家镇大战，但这两年下来，多次作战不力，渐渐被扣上弱旅的名号，所以李宗仁不想要。
郭忏没办法，只好调兵。
江防军在汉水西岸到宜昌间设立了三道阵地（因右翼河网密集，故重点保护左翼）：汉水西岸是第一道，荆门至沙市是第二道，当阳一线是第三道。李宗仁调令下达后，江防军头号主力周喦带着战力很强的第75军由荆门、当阳向襄樊转进；李及兰带着第94军（欠一师，在汉水西岸二线阵地留守）由宜昌向新野转进，去参加那里的“决战”。
这样一来，不但汉水西岸的主力只剩下战力不济的萧之楚第26军，就连宜昌也成了空城。别忘了，武汉会战后，第5战区的敌情判断和任务指导是：“其一，（日军）经由汉宜公路，西攻宜昌，作为进攻重庆的准备；另一则为减轻武汉及鄂中敌军的侧背威胁，经由襄花公路进攻鄂北地区。”
所以现在，李宗仁似乎排除了日军西攻宜昌的可能性。
在这种情况下，忐忑不安的郭忏不得不向重庆（军委会和蒋介石此时没对李宗仁的做法提出异议，证明他们亦对敌情出现错判）要来驻守巴东、秭归的李延年第2军，让他们顶到荆门、当阳一线，随后又要来正在长沙休整的第18军方靖第11师。
后来的势态证明，由于李宗仁的错判，导致汉水西岸的部队不断被调出，结果是宜昌以东出现大片守备盲点。
就在李宗仁把周喦、李及兰两个军调过去时，汉水东岸战场一下子又沉寂下来。李宗仁感到迷惑，重庆军委会的判断则是：日军要收兵。很快，李宗仁便接到要他指挥各部沿途反击“即将后退的日军”的命令。身在汉水西岸快活铺的第33集团总司令张自忠随即接到李宗仁的命令，叫他率部渡过汉水，到东岸掩杀日军。与此同时，汤恩伯也接到要其迅速南下的命令。汤接令后，率第31集团军一举将山胁正隆第3师团围困于樊城以东。
（未完待续）
