1944年4月，日军发动了一场规模空前的攻势,即“一号作战”，全线占领平汉、粤汉、湘桂铁路，达到了打通“大陆交通线”的战略目的。

在豫中平原，国民党军丧师失地，一溃千里，第一战区正副司令长官蒋鼎文、汤恩伯被撤职。由于第一期作战从河南开始，故又称豫中会战。5月，日军主力在南下同时，以一部西出陇海线占领了洛阳。

洛阳失守，日军兵叩函谷关，一旦直下潼关，西安、重庆将受到严重威胁。蒋介石急令第八战区胡宗南坚守豫陕重镇灵宝，全力反攻陕州。

八年中，除了派出小股部队袭扰，日军一直没有在晋陕之间渡过黄河。所以胡宗南部队名为守卫黄河河防，实际没有战事发生，其主要任务是封锁陕甘宁。对于这支“天子门生”率领的黄埔嫡系，蒋介石一直作为示范部队养着，国外要人、记者来华，都要参观胡宗南的第一军，以此来展示军队形象。

此次突现危局，胡宗南令李仙洲的34集团军集结灵宝一线，与第一战区退下来的刘戡、李家钰，马法五等部会合，阻截日军西犯。在舆论看来，除抗战初期，胡宗南部一直在西北做战略预备队，是时候亮亮战力了。

日军来势凶猛，36集团军总司令李家钰在陕州秦家坡殉国，这是继张自忠之后牺牲在战场上的第二个集团军总司令，川军将领。

什么鬼子这么凶，专打中国军队的高级指挥机关？

打到灵宝的日军分从两路而来，一路来自豫中战场的日军主力12军。日军师团、旅团级单位习惯称代号，这一路来的是杉兵团和熊兵团，杉兵团即独立步兵第九旅团，在日本本土编成后刚到中国战场，满编不到6000人。熊兵团很特殊，是日军战车第三师团（虎师团）一部，虎师团是日军在关内唯一的装甲师团，由驻包头的日军骑兵集团改装而来。

另一部日军，是从山西渡河过来的日军第一军所属部队，虽然任务是配合河南战场作战，但这部分日军长期对八路军进行扫荡作战，更狡猾也更毒辣。代号分别是天兵团（第六十九师团），地兵团（步兵五十九旅团），洋兵团（独立混成第三旅团）。

会战结果，养精蓄锐已久的胡宗南嫡系中央军，勉强和日军打了十天，守住了灵宝，在豫中战场和湘桂战场一片败绩频传中，算是维持了潼关不被鬼子占领。

然而事实是，鬼子根本就没真想西进，发起灵宝作战的目的，是“击溃第一战区重庆军，给第八战区重庆军以威慑”，目的只是配合主要战场，保证其12军侧翼的安全。日军在进攻发起时就已决定打十天左右就撤，不撤，山西就没多少兵了，这是日军的软肋，兵力本就不足，太平洋战争爆发后更加捉襟见肘。

对于日军这种有准备的撤退，收复函谷关的胡宗南部也看的很明白，因为日军对战场打扫的很干净，没有留下一具阵亡士兵的尸体。

但是日军搞这么一手，重庆如临大敌也是必须的，因为事先对敌方的情报掌握的极不充分，对日军投入战车师团毫无所知，对日军的兵力调动反应迟钝，战事一发动，谁也不知道日军是否要拿下潼关直下西安。

最无奈的是，陈纳德航空队的空中侦察已经发现日军在修复郑州黄河铁桥，陈纳德却认为日军修好桥最早要到五月份，结果4月17日，日军即大举渡河，发起了进攻。

黄河铁桥是专门给战车师团准备的，日军步兵可以利用舟船过河。修桥期间，邙山上的一战区炮兵也进行了干扰射击，但很快就被日军炮兵压制，放弃干扰的理由，是抱怨后勤有必须把炮壳如数交回才补发炮弹的规定，导致炮弹不足。

这个理由十分荒唐，炮弹壳又不是子弹壳，炮兵也不是在火线上运动的步兵，在炮位里把退下的弹壳收齐、后送，怎么能成了难事。日军也不敢如此浪费，解放战争中解放军炮兵七成以上用的是复装弹，如果不严格要求回收，炮都别打了。国军联勤部门没有错。

炮兵炮弹不够，用轰炸机炸总可以吧，总不能眼睁睁看着鬼子修桥，1944年的日军，已经没有了绝对制空权。

还真不行，因为没人敢找国际友人提意见，陈纳德的理由早说了，史迪威管租赁物资分配，给中美航空队的汽油太少。可是后来，日军一路夺占中美在华中华南的机场，缴获了大量汽油，要照顾友邦友军的情绪，这事也就没人提了。

可是中国士兵惨了，桥一修好，他们看到的是乌泱乌泱的日式九七改战车。一战区的部队大部分是杂牌，没有战防炮等反坦克武器，此前日军都是把战车分到步兵部队里，这次却是成建制单独使用，在以旱田为主的豫中平原上横冲直撞，肆意穿插割裂中国军队防线，弟兄们一下全蒙了。

这时候长官们带头一跑，防线立马崩塌。

在灵宝战场，胡宗南的嫡系部队遇到的日军熊兵团只有两个战车中队，还是后来赶到战场的。如果中央军没有反坦克武器，败了也没有什么指责的。但是，蒋介石在战后，严厉制裁了一大批黄埔系军官，九十七师师长傅维藩枪决；一0九师师长戴慕真判十二年徒刑，一六七师师长王隆玑降职。团长里两个枪毙，四个判刑。

原因，重者临阵逃跑，轻者临战退缩，不执行军令。

可是蒋介石清楚，他给胡宗南部队的装备是国内最好的，有战车防御炮。

如先和日军接火的预八师，就配属有105榴弹炮一个连，山炮一个连，战防炮一个连。

特别是从地势上讲，这里是名闻华夏的“关在谷中,深险如函“的崤函古道所在，以阻山带河之利，为古来兵家所必争。鬼子也知道那点战车在这儿用处不大，就没有深入的打算，何况战车师团还要急着南下参加长衡会战。

蒋介石恼火的，是这些养精蓄锐的门生，没有给黄埔学生撑脸。地形有利，兵力占优，投入的又是生力军，在他的会战设想里，是要求歼灭这股日军的。还有一个原因，如此关系重大的咽喉要地，如果不杀一儆百，“跑”风一旦刮起来，后果不堪设想。

日军集群坦克的出现，本就不是不战而退的理由，中国地形不只是平原，更多的是山地。

抗战是全民的抗战，当然也包括杂牌军，容易为人忽视的现象是，蒋系黄埔将领并不比杂牌将领更有牺牲精神，抗战直接战死在战场上的上将，包括追赠的，黄埔系有几人，算一下很尴尬。

灵宝之战，就是典型。

论功行赏，有罚必有奖，灵宝作战让蒋胡二人不得不重奖的，又是一支非黄埔系的杂牌军。

反攻陕州最先顶上去的，是40军李振清的106师，左翼的中央军预八师也归李振清指挥。

战斗中，106师在战车可能经过的地方，都布上了雷，与气势汹汹的日军步兵反复攻防,争夺阵地。攻击岘山庙一战，日军山田中队被打的伤亡大半，后来弹药用尽，鬼子也用上了石头，后续援兵上来后还没喘口气，马上就和冲上来的106师拼上了刺刀，岘山庙虽未攻下，但鬼子伤亡惨重，关键是106师攻击精神旺盛，让日军难以前进。当进不退，势有可为，逢敌就跑，全军动摇，本是战场铁律。

豫湘桂作战中比较顽强，能做到不一触即溃的国民党中央军，基本都得有坚城做依托。很多时候，其攻击精神真不如杂牌军。

战后，胡宗南的黄埔系师、团长大部受罚，只有杂牌106师的主官人人受奖。李振清师的功劳还有一条，就是保护了己方的炮兵阵地。经此一战，李振清被当地百姓称为李铁头，意谓这个将军打仗硬，不怕死。

如果了解了106师的来历，就不奇怪了。106师出身西北军。

这个师和李振清其实很苦，军长庞炳勋投敌当了汉奸。

李振清，山东临清人，西北军行伍出身，台儿庄战役时庞炳勋部补充团团长，在两次临沂保卫战中就打出了名。1943年四十军被日军在太行山包围，李振清独率106师力战突围。抗战胜利后，平汉战役40军被解放军晋冀鲁豫部队歼灭，军长马法五被俘，李振清脱出。成了突围专家。

后来延安决定用马法五换叶挺军长，刘伯承司令员亲自送马法五回新乡，李振清得报，不明就里，就布下埋伏，想抢回马法五活捉刘司令员，结果有群众报信，刘司令员带着马法五改道，没坐吉普车，骑马走了。

1949年李振清接受解放军的劝告，同意部下起义并作了妥当安排，本人因条件未谈拢，携家眷去台。

很清楚，若论战斗力，40军比任何一支胡宗南手下的黄埔嫡系都强的多，别一提抗战就言必称蒋系黄埔，“天子门生”在战场上不如老行伍的例子太多了，俯拾皆是。