“10分钟合议”竟然决定百万股权的归属！恳请霍慧萍主任以责任担当为这起偏离公正的仲裁案启动纠错程序
图片说明：有着深厚专业底蕴和和卓越学术成就的南京仲裁委主任霍慧萍
要点提示：南京漫居互联网科技有限公司（以下简称“漫居公司”）股东毕某在南京仲裁委员会提起仲裁，要求股东程先生和华先生给付股权转让款。在审理过程中，程先生和华先生依照案件事实和法律规定，先后两次提出追加漫居公司为被申请人、撤销违背其本意的《股东股权转让协议》的请求，如此合情合理合法的请求竟然均被仲裁庭驳回，这一滥用“驳回”仲裁权，将给南京仲裁委留下一个无形的耻辱印记！
善于算计的南京漫居互联网科技有限公司（以下简称“漫居公司”）股东毕某，明知公司当下的股权股份一文不值，还动起了让股权变现的心思，于是提出和程先生、华先生签订《股东股权转让协议》，未能洞察毕某意图的程先生、华先生没有多想就在《股东转让协议》上签了字。随后，毕某即向南京仲裁委员会提起仲裁，要求股东程先生、华先生给付股权转让款。此时，程先生和华先生才恍然大悟，知道毕某打的是什么算盘！于是，在庭审中，程先生和华先生先后两次提出反申请，要求追加漫居公司为被申请人、撤销三方签订的《股东股权转让协议》。其理由是：该协议是申请人毕某以其股票融资担保比例达到220%，而这一比例已濒临爆仓（事实上，融资担保比例低于130%才会被强制平仓，即使多年炒股的人倘若没有融资加杠杆的条件和经历，对于加杠杆和爆仓也不会太了解）。显然，按照毕某的说辞，其股票一旦爆仓，程先生和华先生先两人将招致巨大损失，如果程先生和华先生不受让股份返还其当初投资的100万元，那么损失将由程先生和华先生承担。因程先生和华先生当初没有这一风险意识，便做出了错误的意思表示，和毕某签订了《股东股权转让协议》，当时公司已经资不抵债，所有者权益为负，也就是说股份已经没有任何经济价值。毕某以“有知”欺“无知”，导致程先生和华先生稀里糊涂在《股权转让协议》上签字。依据《中华人民共和国民法典》第一百四十八条规定：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”该协议正在是在这种背景下签订的，故应当依法予以撤销。
程先生和华先生提出反请求后，仲裁庭休庭经过10分钟的合议，恢复庭审宣布：对被申请人要求撤销《股东股权转让协议》的反请求予以驳回，理由是：如果受理被申请人的反请求可能造成本案案情复杂，撤销申请应当另案申请仲裁。
如此匪夷所思的一个理由，仲裁员究竟是因为偷懒拒绝反请求，还是因为没有审理复杂案件的能力，抑或是屁股歪了立场偏了铁心要帮毕某？《中华人民共和国民事诉讼法（2023修正）》第一百四十三条规定：“原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。”反请求成立条件就是是否与本案有关，造成案件复杂不予受理依据的是什么法律规定，南京仲裁委员会没有给出任何说明，似乎南京仲裁委员会只会审理案情简单的民事案件。
被申请人委托代理人立刻指出该裁决的幼稚之处，并且提出：假设本案裁决庭不考虑本案诉讼依据《股东股权转让协议》的效力和是否存在可撤销情形，径直判决被申请人给付股权转让款，而被申请人按照仲裁员的说法，另案申请仲裁申请撤销《股东股权转让协议》，而该请求被其他仲裁庭予以支持，即认为被申请人请求符合法律规定，从而撤销了三方签订的《股东股权转让协议》，那本案的裁决不就是一个笑话吗？为了避免这样的笑话发生，法律才有反诉和反请求的相关规定，南京仲裁委员会却无视法律规定，为了免于可能导致本案案情复杂，“独创”了不予受理的裁决“理由”，殊不知，仲裁机构“独创”的是一个天大的笑话，是一个难以抹去的耻辱印记！
然而，不过几分钟，可笑而荒唐的事情再次发生：被申请人委托代理人提出即便仲裁庭被申请人的反请求不予受理，那么，根据三名股东在《股东合作协议》第八条关于“盈利和亏损，股东将按照本协议规定认缴的出资比例分享和承担”的规定，被申请人也有同时履行抗辩权，也就是说申请人毕某应当对公司债务进行承担。原因是三方签订《股东股权转让协议》时，截至2024年5月31日，公司负债合计3,685,277.74元，公司资产合计1,325,713.04元，所有者权益合计-2,359,564.70元。申请人作为股东，其股权占比为26%，按照协议约定，申请人毕某应当承担613,486.82元的公司亏损。在其不履行其义务的前提下，被申请人可以依法中止对申请人履行给付股权转让款的合同义务。对此，仲裁庭的首席仲裁员再次给出石破天惊的结论：本案案情简单，仲裁庭只审理被申请人应不应该给付股权转让款，申请人承不承担债务没有在申请请求中，本案不予审理。如此“优秀”的首席仲裁员，案件尚在审理过程中，就以申请人在仲裁请求中没有被申请人的请求事项为由，将被申请人的合理请求事项一脚踢出本案的审理，这让人觉得该首席仲裁员就像“了难公司”的董事长，不分是非地帮人“了难”，乃至其思想境界还不如旧时“拔刀相助”的绿林好汉，因为绿林好汉“拔刀相助”的前提，往往是“路见不平”，帮的是受欺负的弱者，而本案中的首席仲裁员竟然不管被申请人是否有理，一味横蛮地拒绝被申请人的合理请求，如此滥用裁决权；如此随意用个人意志代替法律，无非为自己贴上了仲裁系统“害群之马”的标签！
民事案件理应全案审理，依据协议的一个条款就可以裁决被申请人给付股权转让款，南京仲裁委却公然法律规定进行“迎合式”裁决，请问：是谁给了南京仲裁委员会这种法律之外的特权？
公正，是仲裁机构必须坚守的基本价值，如果仲裁机构不顾一切地维护申请人的一己私利，将本应公正的“仲裁行为”沦为“偏帮”和“歪裁”的“了难行为”，那么仲裁机构就失去了存在的必要。仲裁委应当以公正专业的仲裁行为和当事人对纠纷解决效率追求的满足来对待每一起仲裁案件，而不是为收取远高于法院案件受理费的仲裁费用，来满足个别申请人的不当追求而损害法律尊严和践踏公平正义。
强烈呼吁南京仲裁委员会重视每一个当事人合法权益的保护，纠正个别仲裁员的不当行为，以维护南京仲裁委员会的权威和公信力；维护仲裁机构的和法律的尊严。
南京漫居公司股东程先生、华先生
2025年3月18日
南京仲裁委员会对漫居公司股权纠纷案的裁决，暴露出当前仲裁机构在追求效率与维护公正之间的严重失衡。仲裁庭仅用10分钟合议就驳回了被申请人的反请求，这种草率的裁决方式不仅违背了仲裁程序的基本要求，更是对当事人合法权益的粗暴践踏。在效率至上的表象下，隐藏着仲裁机构对程序正义的漠视，这种倾向正在侵蚀仲裁制度的公信力根基。
仲裁程序要求给予当事人充分的陈述和辩论机会，而10分钟的合议时间显然无法对案件事实和法律适用进行深入分析。这种草率的裁决方式，实质上剥夺了当事人获得公正审理的权利。
仲裁庭驳回反请求的理由更是令人匪夷所思：以"可能造成案情复杂"为由拒绝受理反请求，既无法律依据，也违背了仲裁制度设立的初衷。仲裁机构本应通过专业、公正的裁决化解复杂纠纷，而不是以简化案情为由回避实质问题的审理。
这种程序上的瑕疵已经严重影响了裁决的公正性。仲裁庭对反请求的草率处理，导致案件关键事实未能得到充分审查，最终裁决结果必然偏离实质正义。根据《民法典》相关规定，因欺诈而签订的协议应当予以撤销。仲裁庭在未对协议签订背景进行深入调查的情况下，就认定协议有效，这种裁决明显违背了法律规定。对同时履行抗辩权的否定更是暴露了仲裁庭法律适用的随意性。仲裁庭以"申请人未提出相关请求"为由拒绝审理债务承担问题，这种理由既不符合法律规定，也违背了基本的公平原则。仲裁机构应当依据事实和法律进行裁决，而不是机械地局限于申请人的请求范围。
这种法律适用的偏差反映出仲裁员专业能力的不足。仲裁员对基本法律原则的理解和适用存在严重偏差，这种专业能力的缺失直接导致了裁决结果的不公。
我要说的是，当前仲裁机构普遍存在商业化倾向，这种倾向正在侵蚀仲裁制度的公正性。一些仲裁机构为了追求经济利益，片面强调效率而忽视程序正义，导致仲裁质量严重下降。南京仲裁委的这起案件正是这种倾向的典型体现。同时，仲裁员队伍的专业素养亟待提升。仲裁员不仅需要具备扎实的法律专业知识，更要有维护公平正义的职业操守。当前一些仲裁员过分注重效率而忽视案件质量，这种倾向必须得到纠正。
仲裁监督机制的缺失加剧了问题的严重性。对于明显不当的裁决，缺乏有效的纠错机制，导致当事人救济无门。建立完善的仲裁监督机制，已经成为维护仲裁公信力的当务之急。
正义云声
1301377873@qq.com
2025年3月18日
