作者：林洛栩

出品：全球财说

妙可蓝多（600882. SH）的各方纠葛又有后续了？

12月7日早间，妙可蓝多发布重大事项停牌公告，公司收到公司实际控制人柴琇女士通知，公司拟筹划重大事项，该事项可能构成公司控制权变更。

图片来源：妙可蓝多公告

收购人拟通过协议转让、认购公司非公开发行 A股股票及公司现控股股东、实际控制人柴琇表决权放弃等可能的方式取得公司控制权。

12月8日晚间临近22时，妙可蓝多再次发布公告称，9日将继续停牌，并已聘请中介机构，进一步就交易方案、以及交易或涉及的公司非公开发行A股股票方案调整事项进行论证。

最新的股权结构显示，柴琇直接持有妙可蓝多18.59%股份，为公司第一大股东，同时通过吉林省东秀商贸有限公司，间接持有妙可蓝多1.29%股份，合计持股占比19.88%。

蒙牛集团持股占比5%，为第二大股东，源于2020年1月，蒙牛集团以每股14元的价格受让妙可蓝多非限售流通股份2046.7853万股，占妙可蓝多总股本的5%，总价款约2.87亿元。

然而与蒙牛集团的纠葛并不是从入股开始，自2017年起蒙牛集团便与妙可蓝多展开多轮谈判，拟收购的言论不断传出。

即便收购变为入股，也不能抵挡住妙可蓝多的股价猛涨。

此后妙可蓝多于3月份抛出非公开发行A股股票预案。预案显示，此次定增发行价为15.16元/股，发行数量为不超5871万。

蒙牛集团作为战略投资者，计划认购金额3.15亿元，认购数量为2078万股，若认购顺利完成，蒙牛集团将合计持有妙可蓝多约8.81%的股份。

受益于蒙牛集团背书，以及二级市场对于蒙牛持续定增的“梦幻泡泡”效应，妙可蓝多股价从蒙牛入股后的14.76元/股一路走高至8月4日的盘中最高价49.70元/股，涨幅高达236.72%。

一切戛然而止，2020年8月23日，妙可蓝多发布公告称，终止此前与蒙牛集团签订的非公开发行股票预案。同时，公司计划向实控人柴琇100％持股的广讯投资非公开发行股票，募资总额不超过5.75亿元，用于乳制品和奶酪加工项目等。

当时，市场人士分析称，或源于蒙牛集团欲谋求控股权，也或是股价上涨至此前定增价格过低。新的定增预案中，也将发行价格翻倍提升至35.2元/股。

但是，离开了“蒙牛概念”妙可蓝多股价也开始下行。此次停牌，蒙牛集团控股的言论再起，“要被蒙牛受够了！”，这或是股民所希望的。

多家媒体消息，蒙牛集团方面称并不知情，妙可蓝多方则称已公告为准。

提到妙可蓝多，大多人首先想到的便是奶酪棒。改编于“两只老虎”的广告歌曲，通过CCTV1、电梯、超市传遍全国，奶酪棒更是深入人心。

2020年前三季度，妙可蓝多实现营业收入18.76亿元，同比增长61.92%；归属净利润5284.47万元，同比增长348.50%。

要知道，2018年妙可蓝多的扣非净利润还是重挫1318%的情况。这一状况，在2019年上半年发生改变，其中就源于奶酪棒的暴增，仅2019年上半年便实现销售收入1.66亿元，同比增加449.38%。

2020年上半年，奶酪棒为4.77亿元，较2019年上半年再次同比增长187.34%。

奶酪棒为2018年才推出的新品，依靠传播推广、渠道建设等方式实现销售爆发式增长。当然，销售费用同样水涨船高。

2019年上半年妙可蓝多的销售费用为1.16亿元，较2018年同期再次上扬30.34%，远远高于其净利润增速。

2020年上半年，销售费用增至3.06亿元，同比增长61.46%，其中广告费用2.07亿元，同比增291%。

需要注意的是，自2020年半年度开始，妙可蓝多的经营现金流净额增速下降转为净流出，与归属净利润增长发生背离。截至2020年9月30日，其经营活动产生的现金流净额为-6817.52万元。

据公开资料显示，妙可蓝多奶酪棒的主要竞争对手包括百吉福、光明、蒙牛等，而奶酪市场则为百吉福所占领。数据显示，2018年中国奶酪市场百吉福销售额占比为27.2%居首，妙可蓝多占比2%，位居第八。

数亿元投入，若仅是靠奶酪棒单一产品希望实现逆袭，恐不是长久之计。至于口味，多数消费者称并不如在奶酪市场深耕多年的百吉福浓郁，且相较于单靠汪汪队IP吸引儿童，百吉福的科普问答包装更为优秀。

当然，数据上妙可蓝多预付款项、存货的激增，虽然解释为扩产所需，但也不容忽视。

同时，妙可蓝多的商誉同样值得重视。截至2020年三季度末，其商誉接近4.28亿元，主要来自于妙可食品、吉林乳品和广泽乳业，与净利润相比过高。

Wind数据显示，截至目前，妙可蓝多实控人柴琇尚有7200万股处于质押状态，占其持有股份的94.61%。

作为“资本玩家”，柴琇此前的操作可以说十分“流畅”。

妙可蓝多的前身为广泽股份，而广泽股份前身为华联矿业，2015年9月，柴琇通过股权受让成为华联矿业实控人；2015年11月，通过定向增发、置出原主业铁矿石业务相关资产，同时置入柴琇自身掌控的两家乳品公司，即广泽乳业和吉林乳品。

分步进行，柴琇完美规避借壳上市的标准和条件，并达到借壳上的结果。

此番交易亦引来上交所问询，包括公司是否前后信披不一致及不及时、公司短期内变更发展战略的原因、盈利补偿及交易作价合理性等。

毕竟，截至2015年9月30日，广泽乳业净资产仅为8236.43万元，但预估值却高达7.52亿元。

2018年4月，柴琇欲故伎重演，拟募资近9亿元，且大部分用于奶酪加工建设项目等用以扩大生产，预期产销比严重不符。此次非公开发行股票的认购方为吉林省盈佳商贸有限公司，实控人为柴琇，构成关联交易，募资方案未获证监会通过。

这不由又联想到了上文提到的广讯投资。

柴琇通过一环套一环，将实控人自身资产与上市公司进行置换。

2019年3月，广泽股份正式更名，妙可蓝多为2015年时广泽股份全资收购了妙可蓝多(天津)食品科技有限公司。

矿业变牛奶，牛奶又变成奶酪，奶酪再引来金主，变现功夫着实了得。

需要提及的是，柴琇夫妇旗下上市平台除了妙可蓝多外，还包括香港上市的地产公司广泽国际发展（0989.HK）。

此前蒙牛集团终止定增时，有市场人士称，或多或少也源于妙可蓝多的内控混乱。

先是2019年12月曝出关联方即实控人柴琇的丈夫女儿违规占用资金2.4亿元，后又因柴琇涉嫌操控股价被上交所问询。

2020年3月，妙可蓝多控股股东柴琇及财务总监、董事会秘书白丽君收到上海证监局警示函。其中包括未对其中两笔资金占用进行会计处理，虚增2019年一季报、半年报及三季报的货币资金，导致资产负债表存在虚假记载，未能真实反映公司的财务状况。

进入4月，妙可蓝多副总经理、董秘兼财务总监白丽君，证券事务代表曹瑛，职工代表监事高坤，副总经理胡彦超相继辞去职务。

同时，妙可蓝多股东刘木栋、王永香于今年5月至8月逢高套利，违规进行股票减持。

这样的妙可蓝多，谁会接盘？《全球财说》将持续关注。