1938年10月俞济时带领的国民党王牌部队七十四军在金官桥阵地阻击日军。由于之前七十四军在岷山已经和日军进行了激烈的作战，再次大强度作战即使是七十四军这样的精锐部队也扛不大住，部队产生了很大的牺牲和损耗。无奈之下的俞济时一个电话找到了蒋介石请求将部队撤下来喘口气稍作休整，但是蒋介石这次却对这位心腹爱将一反常态的严厉喝道：“你们不准撤！必须顶住！”
瞄准106师团
1938年7月26日，九江这座古城不幸沦陷于日军的侵略铁蹄之下。为了尽快扩大战争胜利，日军采取了分散策略，兵分三路，分别向德安、南昌发起攻势，同时绕过长沙，企图截断粤汉铁路的交通线，从而实现对武汉地区的全面包围。日军认为武汉是中国腹部最重要的城市，消灭中国军队的主力夺取武汉，进而掌控中原腹地。日军也想着通过这样的方式迫使中国政府屈膝投降。
但是日军也发现中国军队的顽强抵抗使得战况陷入了胶着状态。为了打破这一僵局，日军第十一军的指挥官冈村宁次向麾下的第106师团发出了紧急命令，冈村宁次要求第106师团迅速机动至德安西南地域，利用地形优势，从侧翼和后方对中国军队发动突袭，以打破中国军队在德安周边的防御布局。
被冈村宁次委以重任的106师团第106师团为乙种师团，于1938年5月在熊本顺利完成。该师团的人员构成颇为特殊，主要由第6师团留下的守备部队成员构成，而且这些成员中不乏大量预备役士兵。
第106师团的兵源主要来自南九州的四个县：熊本、大分、鹿儿岛以及宫崎。这些地区历来以兵员素质优良著称，士兵们往往展现出坚韧不拔的战斗意志。然而，尽管兵员素质不俗，第106师团的整体战斗力却相对较弱，时常被外界视为日军中战斗力较为薄弱的一个单位。
日军106师团的组建已经暴露出日本兵源在中国战场长时间消耗下的巨大短板，而106师团再一次孤军深入无疑又一次给了中国军队机会。
第106师团在突破五台岭防线后，继续向南挺进，最终抵达了万家岭，对于日军来说他们的噩梦刚刚开始。
这片战场的地形极为复杂，遍布崎岖蜿蜒的山路，给骡马等运输工具带来了极大的挑战，导致辎重物资不得不依靠士兵们通过肩扛手推的方式艰难运输。此外，当地的气候条件也极为恶劣，昼夜温差极大。白天士兵们因在高温下劳作而汗流浃背，衣物湿透；而到了夜晚气温骤降，士兵们因寒冷而不停地打颤，许多人因此生病，部队的战斗力大打折扣。
更为致命的是，万家岭地区森林茂密还时常被大雾笼罩，加之日军为了隐蔽行踪而实行的灯火管制，使得各部队之间的通信和联络变得异常困难，部队之间常常失去联系，平时作威作福的日军一时间竟成了睁眼瞎。
撸起袖子的薛岳
之前在兰封战役的时候薛岳就抓住机会差一点就可以把日军14师团围歼，当时桂永清擅自撤退导致功亏一篑让薛岳一直耿耿于怀，如今日军又一次孤军深入，可谓是天赐良机薛岳再也不愿意放过。
薛岳一开始是在集中精力对付日军第27师团，冈村宁次眼见27师团被围形势危急就让106师团分兵支援。薛岳看到日军番左手倒右手的操作心想的是来都来了，干脆都别走了，深山老林正好做埋骨处！
中国军队利用地形地势和干扰手段让106师团和总部失去了联系，这下冈村宁次坐不住了他下令又让27师团去救106师团。对于中国军队来说，围点打援这种活再熟悉不过了，但是这却要求执行任务的部队能够顶起责任来。
最先顶在前面的是粤军李汉魂部，粤军虽然在国民党军队中战斗力已是中上水平，但是面对疯狂的日军还是顶不住，部队损伤惨重。作为总指挥的薛岳也是粤军出身，他和李汉魂也是关系极好，薛岳自然不想看着粤军老本在自己手里打光，于是撤下粤军李汉魂部让湖南70军顶了上去。结果70军一上去伤亡更厉害还是顶不住，无奈之下薛岳只能给七十四军俞济时发报让他带部队来顶。
此时的俞济时整带领七十四军在岷山作战一时焦灼颇有伤亡，而且他看到薛岳把粤军撤了下来让自己带兵去顶更加不忿，于是发报给薛岳表示自己过不去。
当时七十四军已经是国民党最精髓的部队之一，是少有的能跟日军正面对线不崩盘的部队，只有这样的精髓来顶住后面的作战才有意义。薛岳眼看指挥不动俞济时只能给蒋介石发报请求他下令让俞济时赶赴战场。
蒋介石也知道七十四军的处境，他也不想把这支精锐部队轻易折损，于是也跟薛岳商量能不能让别的部队先上。此时的薛岳已经红了眼，顶不住日本军队的话之前的努力白费不说反而还可能被反包围，于是再三强调此役非七十四军不可。
蒋介石眼见事出紧急，赶紧通知俞济时带领部队前往万家岭前线。俞济时心中自然有意见，但是一上前线跟日军交手那就是实打实的出力。
尽管七十四是已经是精髓，但是毕竟是久战之师，也颇有伤亡。俞济时想让部队撤下来喘口气，但是战况激烈之际薛岳自然是不允许的。无奈一下俞济时只能去求蒋介石，而蒋介石在问了薛岳之后也知道如今已是关键时刻，确实退不得。于是蒋介石亲自打电话给俞济时告诉他：“你们不准撤！必须顶住！”
正是有了七十四军的拼死抗压，日军27师团和106师团彻底成了无头苍蝇。最终，在中国军队的猛攻之下，日军106师团防御体系不复存在，师团各部被彻底割裂，纷纷逃命。经过12天的激战，中国军队共歼灭日军17700余名，缴获大量武器弹药和军用品。这场战役极大地振奋了中国人民的抗日信心，打击了日本侵略者的嚣张气焰，为武汉会战和赣北战场的作战创造了有利条件。
