北宋仁宗皇帝在位时，广西左右江流域少数民族首领侬智高起兵。皇祐四年（1052年）五月，侬智高攻陷邕州（今南宁）建立“大南国”政权，自称仁惠皇帝。

那时，天下升平已久，岭南地区武备松懈，因此侬智高所向披靡，占领琶州后，又大举东进，很快打到岭南重镇广州的城下。

在下令攻城的铜鼓声响彻广州四郊五十多天后，因广州的守备力量较强，侬智高主动西撤，撤军途中，又连破许多州县，一时声势更加浩大，岭南人心骚动。

这年冬天，宋王朝任命枢密副使狄青为主帅，统兵南征。

狄青原是一名普通的下级军官，在征讨西夏的战争中骁勇善战，十余年间，凭军功升到枢密副使的显贵职位上。

北宋名臣韩琦、范仲淹镇守西北时，都曾对狄青非常赏识。

范仲淹曾劝狄青：“将帅不知古今大事，那就只有匹夫之勇，不值得称道。”狄青从此发奋读书，对历代兵法了如指掌，成为当时智勇双全的名将。

狄青抵达岭南后，调兵遣将，迅速进驻到离侬智高据地不远的宾州（今广西宾阳等地）。

在宾州通往邕州的路上，有一道十分险要的关隘——昆仑关，此关雄居昆仑山上，居高临下，一夫当关，万夫莫开，平时一直有侬智高的重兵把守。

狄青进驻宾州后一直按兵不动，到了第二年的正月，为了麻痹敌人，出其不意地抢占昆仑关。狄青一面派人在军中张灯结彩，采购大量的酒肉和粮食；一面派人张榜公告，宣称为了欢度新春，全体将士一律放假十天，主帅狄青将在正月初一晚上，宴请各军主将；初二晚上，宴请中级军官；初三晚上，宴请下级军官。

正月初一的晚上，狄青果然大宴诸将，还请来歌舞之人，营帐中很快就锣鼓喧天，弦歌不绝。特别是些那载歌载舞的女子，长得眉清目秀，十指纤纤，所弹的乐器油彩光亮，乐曲使人心旷神怡。将领们一边欣赏歌舞，一边大吃大喝，好不快活！

第二天晚上风雨交加，狄青又准时宴请中级军官，只是到了二鼓时分，狄青忽然宣称自己身体欠佳，请部将孙沔代为主持宴会，说自己服完药后就会回来。

那时宾州城内，早已布满了侬智高的间谍，狄青下令放假十天和轮流宴请各级军官的消息，不断地传到邕州和昆仑关，侬智高和昆仑关的守军也就慢慢地放松了警惕。

不料狄青离开宴席后，马上率领一支先头部队冒着风雨，快马加鞭地赶到昆仑关下，三鼓时分，顺利地抢占了昆仑关。

正月初三的早晨，当孙沔等一些将领还在大吃大喝，等待狄青服完药后回来时，忽然有快马前来通知：“狄元帅已于昨夜三鼓抢占了昆仑关，请各位将军马上集合人马，开赴前线。”

众将这才知道，全军放假十天，众将大宴三天是主帅瞒天过海之计的完美策划！

狄青抢夺昆仑关后，率部直通邕州。侬智高闻讯，也倾巢出动，两军大战于昆仑关附近的归仁辅一带。

在此之前，侬智高横行广西，一路如入无人之境，至此仍气焰嚣张。他将军队分成三个方阵，士兵都手拿巨大的盾牌和梭标，以铜鼓声作为进退的号令。

狄青见状，一面命令骑兵从左右两翼包抄敌军，一面命令前面的步兵放下对付盾牌无用的弓箭，换上特制的长刀巨斧，迅速地将敌人分割包围，接着前后左右夹击，大败敌军，并乘胜进抵邕州城下。

侬智高逃回邕州后，见大势已去，便放火焚烧了邕州城，带领一部分亲兵，在夜色的掩护下，逃到占据云南的大理国内，后来不知所终。至此，岭南地区全部平定。