抗日战争全面爆发后，国共两党开始合作抗日，陕北一带的红军主力改编为八路军，但改编谈判的过程并不顺利。当时陕北一带的红军主力超过了7万人，因此延安方面希望可以改编为四个军，并由林彪、贺龙、刘伯承和徐向前分别担任这四个军的军长。
但蒋介石只愿意给两个师的番号，而且每个师辖两个旅，每个旅辖两个团。由于双方期望的差距太大，因此谈判的过程十分艰难。不久后北平和天津相继沦陷，蒋介石迫切需要八路军尽快开赴前线抗日，因此做了相应的让步，同意陕北一带的红军主力改编为三个师。
尽管这和延安方面四个军的番号仍然有极大的差距，但为了抗日大局，延安方面做出了很大的让步，最终陕北一带的红军主力改编为三个师，每个师定员15000人。剩下的两万多名红军官兵大部分进入了八路军留守兵团，还有的被安排进了陕甘宁边区的保安部队，最后剩下来的则进入地方任职。
三个八路军主力师当中，115师是以红一方面军所属的第一、第15军团和陕南红74师合编而成的。林彪任师长，聂荣臻任副师长，周昆任参谋长，罗荣桓任政训处主任，萧华任副主任。下辖第343旅、第344旅及师直属独立团、骑兵营、炮兵营、工兵营、辎重营和教导营，总兵力15500余人。
115师改编完成后就开赴前线抗日，期间4位高级将领留下了一张珍贵的合影，当时站在林彪身边的三个人都是谁？后来又取得了哪些成就呢？站在林彪左边的将领是时任115师参谋长的周昆。周昆的资历很老，参加过秋收起义。当时起义部队兵分三路围攻长沙，北路和南路的两个团先后遭到失败，伤亡很大。
毛主席带领的中路第三团表现出彩，接连打了好几个胜仗。但由于北路和南路都遭到了失利，敌人集中兵力围攻中路的第三团，毛主席只得带领部队撤退。当时周昆在第三团任职，在战场上表现很出色，因此引起了毛主席的注意。部队撤退途中，毛主席看到周昆的背包鼓鼓的，就问他里面装的是不是战利品。
周昆回答说背包里面全是自己喜爱看的书，他读过师范，有一定的见识，头脑灵活，战场上的表现也十分勇敢，这给毛主席留下了很好的印象。三湾改编后，周昆跟随毛主席上了井冈山，后来又来到中央苏区任职。红军时期，周昆多次担任师长，并在战场上屡立战功，因此获得了一枚二等红星奖章。
1934年秋季，周昆升任红八军团军团长，在个人职务上追平了林彪和彭德怀等人。由于李德的错误指挥，中央红军第五次反“围剿”最终失利，并被迫长征。湘江战役中，承担后卫任务的红八军团付出了极为惨痛的代价，减员超过了80%，已经失去了战斗力。
不久后，红八军团的番号被撤销，余部并入了红五军团，周昆进入红一军团担任副参谋长，后来又出任红一方面军参谋长。八路军115师成立后，周昆出任师参谋长，协助林彪指挥了平型关战役。此战打破了日军不可战胜的神话，极大鼓舞了全国人民抗战必胜的信心。
之后周昆和林彪一起率部在晋东北、晋东南和晋西南等地继续和日军作战，表现可圈可点。如果照此发展下去，1955年大授衔的时候，周昆必然会锁定一个上将席位。但遗憾的是他的人生却因为一次会议发生了改变。1938年1月下旬，周昆和叶剑英、彭雪峰等人一起前往武汉参加国民政府军事委员会召开的全国师以上各级参谋长会议。
当时虽然是抗战时期，但国军高级将领的生活依然比较奢靡，这和八路军的艰苦条件形成了很大的反差。周昆就像刘姥姥进大观园一样看花了眼，也对这种生活心生向往。会议结束后，他乘火车返回山西前线，途经临汾的时候，和从武昌返回的彭德怀、左权会合，并向他们汇报了参加武汉会议的情况。
时任作战参谋的王政柱（55少将）当时在场，他后来回忆说：“周昆向左参谋长汇报参谋长会议情况时曾流露不满情绪，说他在武汉如何‘丢脸’，说国民党参谋长有自己的小公馆、小汽车和小老婆，我们像叫花子一样。八路军驻武汉办事处非常‘小气’，连雇黄包车的零用钱也不愿多给。”
彭德怀听后对周昆进行了严肃的批评，认为他这种思想很不对头。但周昆却不服气，还和彭德怀顶了牛。彭德怀生气了，拍桌把他痛骂了一顿。之后周昆从国民党第二战区领取了115师当月的军饷，一共是6万法币，这也是蒋介石给八路军发的最后一笔军费。
周昆领到这笔钱后并没有直接返回115师，据时任115师司令部作战科长的王秉璋（55中将）回忆：“周昆参谋长领取了6万军费后，将一个挎包交给警卫员，说：‘这是重要文件，你马上回去交给作战科王科长。’警卫员回来把包交给我，我打开一看，不是什么文件，而是3万元纸币。内有一封短信，周昆在信上说，‘共领取了6万块钱，我带走了3万块，另3万块交警卫员带回，望查收。’周昆携3万元钱潜逃了。”
当时法币还没有贬值，50元法币就可以买到一头牛。周昆带走的这3万元法币，在当时可以买到600头牛，这绝对是一笔巨款了。之后周昆就像从人间蒸发了一样，信讯全无，他的下落，至今依然是个谜。
林彪右边的第一位将领是陈光，他的资历也非常老，跟随朱德和陈毅参加过湘南起义，并和部队一起参加了著名的井冈山会师。红军时期陈光担任过红12师的师长和少共国际师的师长，由于作战勇敢，他先后十次在战斗中负伤，并凭借战功获得了一枚二等红星奖章。
长征到达陕北后，陈光出任红4师师长，还担任过红一军团代军团长。八路军115师成立后，他出任343旅旅长。早在红军时期，陈光就曾在林彪手下任职，还在战场上救过他的命。1930年春季的时候，红军第一纵队参加水南和值夏战斗，敌军凭借兵力优势不断反击，一度冲到了第一纵队的指挥所附近。
当时林彪是第一纵队的纵队长，身边只有少量警卫人员，情况十分危急。此时时任第一支队副支队长的陈光率部及时赶到，经过一番苦战后将敌人杀退，林彪这才得以脱险。八路军115师成立后，陈光继续在林彪的手下任职，并率部参加了平型关战役。
不久后林彪在一次遛马的时候，被阎锡山手下的士兵开枪误伤，由于伤及神经，被迫前往苏联医治，其职务由陈光代理。之后为了支援八路军山东纵队，陈光和罗荣桓率领115师主力来到了山东战场。在山东，陈光的表现依然可圈可点，陆房突围中在被日军优势兵力包围的情况下，不仅成功突围还击毙了1300多名日军，自身仅伤亡300多人。
在之后的梁山战斗中，陈光又率部全歼了日军一个成建制的混成加强大队，此战也被八路军总部誉为歼灭战的典范。但有一些战斗，陈光的表现也不尽如人意，时任八路军山东纵队政委的黎玉在评价陈光的时候，说他打仗不讲战术，经常强攻和死打硬拼。
同时陈光和八路军山东根据地的另一位领导人朱瑞的关系也比较紧张。在一次高级干部会议上，朱瑞就当众对115师的工作提出了批评。陈光不服，和朱瑞顶了牛。时任115师政委的罗荣桓夹在中间，工作很不好开展。毛主席经过仔细考虑后，将陈光和朱瑞都调回了延安，把山东抗日根据地交给了罗荣桓。
抗战胜利后，陈光进入东北，率部在黑山和北镇一带阻击杜聿明。为了便于沟通联系，罗荣桓将从山东带来的一部电台和机要人员交给陈光使用。两个月后，杜聿明占领锦州，林彪率部撤往阜新。当时东北民主联军比较分散，林彪感到手中只有两台大功率电台不够用，就给陈光去电，要求他将手中的电台和机要人员送往阜新。
但此时敌人调集重兵向陈光部围攻，陈光只得率部撤退，电台因此未能上交。后来林彪多次在公众场合指责陈光，说他“无理霸占电台，抗命不交”。不久后陈光6纵司令员的职务被撤销，理由是他的身体状况欠佳。这之后，陈光再没有担任过正职。
东野改称四野后，陈光出任副参谋长。新中国成立后担任过广州军区副司令，1954年，他含冤去世，年仅49岁。当时陈光的妻子史瑞楚才34岁，为了保护两个年幼的孩子，她让两个孩子随了自己的姓。1988年在罗荣桓的夫人林月琴等一批老同志的努力下，陈光获得平反并恢复名誉。史瑞楚得知这个消息后喜极而泣，当即让两个孩子改回了陈姓。
林彪右边的第二位将领是聂荣臻。他的资历比林彪老的多，南昌起义的时候，聂荣臻是前敌军委书记，起义成功后担任第11军党代表，当时林彪还是一个连长。红军时期，聂荣臻长期担任红一军团的政委，和林彪一起率部指挥了许多了许多著名的战役战斗，历下无数功勋。
八路军115师成立后，聂荣臻出任副师长。平型关战役结束后，他奉命前往华北敌后开辟抗日根据地。当时他手中的主力只有一个杨成武的独立团，再加上一些游击武装，总兵力仅有3000余人。单靠这点兵力要想在敌后开辟抗日根据地是十分困难的。
困境中，杨成武爆发了，他带领独立团连战连捷，在短短20多天的时间里，就从日寇手中收复了七座县城。以此为基础，聂荣臻创建了晋察冀抗日根据地。在根据地的建设上，聂荣臻绝对是一把好手，在他的努力下，晋察冀成了著名的模范抗日根据地。
抗战胜利后，蒋介石极力邀请毛主席前往重庆谈判，最终双方签订了双十协定。按照协定要求，双方都要裁减一定的兵力。聂荣臻执行了裁军计划，华北野战军的实力因此受到了不小的削弱，并在解放战争初期接连失利。不久后，朱老总亲自从后方赶到华北前线，协助聂荣臻整军。
经过大力整顿后，华北野战军的战斗力得到了明显的提升，先是取得了清风店大捷，借着又攻克了石家庄，一举扭转了战场上的被动局面，之后聂荣臻又率部和四野一起赢得了平津战役的胜利。新中国成立后，他多次担任重要职务，1955年被授予元帅军衔。
