1941年2月，第111师归苏鲁战区总部直接指挥，所部分驻莒县和日照两个县的山区。
师部带第331旅驻日照境内竹睦、左墩一带，第333旅旅长万毅带第665团张昭骞及第666团刘晋武驻在莒县大店寨子里。
当时在第111师，有四个人围绕在常恩多身旁。
一个是国民党陆军大学毕业的师参谋长陶景奎，深受常的信任;
再一个是第331旅旅长孙焕彩，他追随常师长多年，“九二二”后，常师长命他将一干人犯送往总部，到达后，国民党复兴社头子、战区总部政治部主任周复就将孙拉进了复兴社;
1941年1月，中共地下工委委员曹健华给常恩多当了秘书，曹曾正式向常建议，对孙焕彩应加警惕，说“这个人到重要关头可能靠不住”，但常师长坚持说:“你说的不对，他到什么时候都会听我的!”
另一个是第666团团长刘晋武，台儿庄战斗后，常师长将他由营长提升为团长。他外号“刘大混蛋”，带着两个老婆随军，吃空额、喝兵血，抽大烟，还计划买地置产，属于东北军中生活上最腐败、政治上最反动的一类人物。
除了这三个人，还有副师长刘宗颜，他是东北军中的落后分子，政治上反动，生活上腐化，在后方师部，与伪军第2师师长张步云为邻，两人过从甚密，情报全靠张提供，刘还与一个妓女长期姘居。
常恩多称其为“四轮马车”，自以为能驾驭他们。
这期间，万毅指挥部队打的一仗，刘晋武未完成任务，反诬赖当地民兵队的指导员暴露了军事行动，将人家抓来问罪，我叫他放人，他起初违抗命令不放，最后，迫不得已才放。
万毅本拟撤他的职，碍于其与常恩多的历史关系没有下手。第661团团长孙维篙奉命带该团去后方领弹药，路过大店，去看望刘晋武。
他俩边抽大烟，边议论万毅，通宵达旦，连续两夜，刘的代理中校团附朱家鼎参与了这一密谈。万毅知道后询问，朱以威胁的口吻说道:
“话谈得很多，归结一句，就是将军还是自己走了的好!”
1月20日，万毅去找常恩多，对常说:
“有人计划将我赶出这个部队，正采取不利于我的行为。”
常答:
“你放心，我绝不坐他们的四轮马车。他们的四轮马车出门是要翻的。”
万毅又说:
“有人想当旅长，让他当去，我不一定要带兵当旅长，我可以当个附员，在师长身边做些工作。”
常答道:
“你不能离开现职，一定要干下去，你走了对我们的事业不利。”
万毅见其情辞恳切，再没说啥。
2月16日春节前夕，张昭骞和刘晋武两团长，同来竹睦师部向常师长贺节，顺便到第331旅旅长孙焕彩处。这时，孙焕彩已继唐君尧而任旅长。
他们在谈话中说起：
万毅对团长们生活腐化，吃空额太多，很不满意。而他们对旅长的八路军作风也接受不了，他在每个连都安插一个士兵作耳目，经常个别向他汇报连、营、团一切情况；
尤其他利用夜间，带一、二随从兵，到八路军教五旅旅长梁兴初的旅部开会，两团长怀疑万有投八路军的可能。
因此，他俩对各自的部下密作布置：
如果他们到旅部开会两小时不回团，营、连长就不接受旅长直接指挥行动的命令；如果一天不回团，营、连长就直接带队伍去找师长，以防万把他们拉到八路那边去。
两团长又接着谈到他们今天去见师长时，把万的行动作风都向常恩多面报，如果师长不撤换万，他们二人就都辞职不干。
孙焕彩问：
“师长怎么答复你们的？”
刘晋武说：
“师长很不耐烦地说：‘你们不应排挤万旅长，他不会暗算你们。你们回去放心整顿队伍，我一定想办法，叫万旅长来师一趟，我俩商量商量。’”
孙焕彩又问：
“你们旅为什么不在大店区就近要柴草、给养，反而要往返180里路到师里来领？”
刘回答说：
“大店的区长是八路军派的，万旅长不准我们向区里要东西，一切都向师里要。我们今天回团，明天万来给师长贺节，你可和万谈谈旅里情况，最后给我们写封信，告诉我们师长和万商量的结果怎样，使我们安心整顿队伍。”
第二天上午十点，孙焕彩到竹睦庄师部，等候迎接万毅。
在师部陶景奎参谋长的办公室里，陶说：
“师长患感冒，很不愉快；万旅长今天来给师长贺节，师部还没有准备招待的菜饭呢！”
孙焕彩说：
“我准备了，请参谋长和副师长一同到我旅部去会餐。”
随后，孙、陶二人一同到庄外去张望万的来临。上午10点半，万毅带着一名随从，一名女眷（某一连长家属），到庄外下马，二人迎上去互相握手。
万毅旧照 图片来自网络
然后，万毅急于见师长贺节，陶说：
“师长患感冒，尚未起床，请先到我的办公室谈谈。”
这时候，副师长刘宗颜也从五莲山王庄后方师部来向常恩多贺节，便一同来到陶的办公室，谈到12点，师长仍未起床。
师部确未准备招待万旅长和刘副师长的饭菜，于是，孙请万、刘等到左墩庄第 331旅旅部会餐，明天上午再向师长贺节。
陶景奎推辞不去，说要等候师长起床后，请师长划稿。于是，孙、万、刘三人边走边谈，一个小时后到达第331旅旅部，酒菜已备好，同时，还请来师部军医处长周荣庭、政治部主任龚晓清、军法处长侯晓鲁、军需处长戴玉琳等人陪同。
吃完饭，大家刚离开席位，漱口擦手，孙焕彩命令少校副官张文汉下了万毅的自佩手枪。
孙向万说：
“前天，你的两个团长来师贺春节，向师长控诉你与八路军教五旅梁兴祚来往密切，两团长对你没有信心，他们请求师长想办法，否则两人一同辞职。
师长今天感冒未起，其实是为这个问题伤脑筋。他俩说听我的回信。我想只有请你为团体着想，写一个因病请调附员的签呈。”
万毅听完，亳未迟疑，立即拨出自来水笔，写了一个因病请调上校附员的签呈。这时，刘宗颜说：
“正好，你同我一路回后方师部，五莲山下老君堂、大王庄一带去骑马、游山、打牌……。”
副官张文汉早已准备好拘禁万毅的房子和卫兵，叫他去休息。接着，刘宗颜和孙焕彩一同回到竹睦师部，将万毅因病请调为附员的签呈，交给参谋长陶景奎，陶即拟电报告于学忠。
由于常恩多在一个星期前，已电报于学忠，本人因病在师休养，师长职务由参谋长代拆代行。所以，这件事当时没有向常报告。
第二天早晨，万毅写一便条给孙焕彩，主要内容是：
“你对我这个办法，使仇者快，亲者痛，寡人之妻，孤人之子，独人父母，是极不道德的行为……。”
孙看了便条后，亲自来到万的住所，告诉他：
今天早饭后，就送他到师部，同刘副师长一同到后方师部休息，要他不必怀疑。
随后，刘宗颜派人来请万毅同去，孙送他们走后，来到陶景奎的办公室。
在扣押万旅长的当天夜晚，孙焕彩已给刘、张两个团长拍去电报，说明扣万的经过，叫他们注意掌握部队以及八路军梁旅的动向。
特别是驻地大店寨门卫兵要用可靠班长带班；同时说明，现师长正在病中，过一、二天后，师长当另有电指示。
随后，第111师党的地下工委书记张苏平、工委委员曹健华(也是常师长的秘书)以及电台台长李政宣(地下党员)夫妇均被收押，收押张曹二人由常恩多的手枪排执行。
来到第111师演出的抗敌演剧第6队，被该师派骑兵押送去战区总部“听候发落”。
本师在南通招收的抗战政宣队和本师成立的干二队，都集中在后场圩子里，准备把干二队的学生分发给各团当文书军士；政宣队分别资遣，因为这些人都是大学生，尤其是孙卜菁、邹强等人，在上海读书时，就已加入共产党。
在部队中，受到万毅牵连的还有第666团中校团附彭景文、第333旅少校教导队副队长杜荣民。
管松涛旧照 图片来自网络
第665团中校团附管松涛（地下党员)则被迫撤离，第666团中校团附李鸿德(进步军官)遭收审，后被逐。
万毅的警卫员李福海、667团调来的上士排附胡铁男、661团中尉副官宋穆成三人以及八路军派到第111师联络的民运科长彭亮，被扣押上解总部后，惨遭杀害。
这时，常恩多的病一天天更加沉重，军医处长周荣庭说：
常肺病吐血，体温上升，没有重大敌情不必见他。而且，病是自刘、张两团长见他之后加重的，心情烦躁。
过了五天，孙焕彩才向常恩多报告了万毅请调附员的经过，告知万毅已到后方师部休息，并保荐刘晋武续任第333旅旅长，常恩多表示同意。
至于第666团团长一缺，令本部中校参谋关靖寰明天去接事；662团团长缺，以该团中校团附孙立基升充；请陶参谋长拍电报告总部。
只有一天的时间，总司令部即复电批准，所有新任人员都分别到职任事。
中共中央书记处得知此事后，电告山东分局:
“设法调查万毅及其他被扣的同志及进步分子之下落，并尽力设法营救他们”。
分局即派谷牧带一个连靠近第111师驻地，但该师对我方戒备森严，无法进人，营救未能成功。
3月2日，第111师策反了我山东纵队第2支队所属朱信斋部，杀害我干部近百人(史称黄墩事件)。
三月中旬，后方师部刘忠颜被马摔伤，来电要求把万毅接回前方师部，参谋长陶景奎派第662团1营营长李毓坤去接万毅回来，交师部新兵队少校队长董俊银负责监管，住在李家彩圩子里，由师部发给伙食费，禁止出入，不准与任何官兵交谈，每天伙食要经过董俊银检查。已经几成犯人的待遇。
一个月以后，又把万毅移交给第662团2营营长阎普监视，比董俊银尺度放宽了些。阎曾把万的精神苦闷对孙焕彩说过几次。孙回答说，已经交给师部，自已无能为力。
1942年3月间，鲁苏战区总部接到以张治中名义从重庆发来“奉总裁谕，万毅通敌叛国，着即就地秘密处决，具报。”的密电，蒋介石要鲁苏战区总司令于学忠秘密处决万毅。
郭维城上海复旦大学毕业照 图片来自网络
分管战区机要科的战区总部秘书主任兼政务处长郭维城（根据刘祖荫回忆，郭于1933年4月转为中共党员，后因叛徒出卖调离原单位，失去了党的关系）将电报送给于学忠，于阅后感到难以执行。
他趁机奉劝无论如何不能把万毅杀掉，战区总部参谋长王静轩奉于学忠之命，对如何执行蒋介石的命令前去征求常恩多的意见。
常非常气愤地说：
“这不是处置万毅，这是处置杀敌锄奸每一个有功的人。”“万毅是我的部下，没有罪！如果总司令一定要这样办，那请先解散百十一师，再杀我常恩多！”
王静轩向于学忠报告后，刚毅木讷、性格内向、且一贯坚持中立的于学忠迟迟未予执行。后来，周复等虽一再督促，他也只表示同意进行军法会审。
4月17日，孙焕彩、刘晋武向常师长谎报说，日照县民主政府不让民众送给养，是对111师策反朱信斋部的报复。
常说:“可以派队去催。”于是，孙、刘指挥所部，并纠集国民党保安16团千余人，于25日偷袭我驻沟洼的日照县委和县府机关，导致我许多同志牺牲或被俘（称为沟洼事件)。
此后，第111师又连续进攻我山纵2旅6团，大修碉堡，并写上“安内攘外”字样，派兵四处抓丁抢粮。至此，该师完全退回了1936年2月王以哲和李克农在洛川会谈前，那种东北军与我军尖锐对立的状态。
7月中旬，蒋介石又电令秘密处决万毅，并派国民党特务、战区政治部主任周复从重庆火速赶到战区总部监斩万毅。
秋初，周复给常恩多电报，要求师部派员送万毅到总司令部特务2营待查。
于是，师部派第662团1营营长李毓坤送其去总部。行前，参谋长陶景奎指示李营长要万毅将望远镜和照像机留下。可是，万毅坚决不给，大发雷霆。
李营长把这情况据实报告，陶说：他带到总部也保存不住，何不作一个人情，既不肯给，就算了吧！
并嘱咐其一路上要特别注意，不要闹出事来。于是，万毅就这样被解送到总部。
此后，蒋介石屡次严电催促于学忠杀害万毅，于学忠迄未执行。
这时，第111师要派队伍去阜阳领运弹药和新兵，常恩多决定派孙焕彩带两个步兵营去，并当面指示孙：
双十节出发，带第662团1、3两营。
孙途经战区总部（圈里东北约二华里的徐庄），见了于总司令，报告奉命去阜阳领运弹药，请于电驻阜阳办事处发给步、机枪弹、手榴弹等。
郭维城找孙到他家，谈道万毅现在特务团关押，周复对万特别仇视。
他要求孙对周复不要谈万的事。孙说：
“常师长指示：总部各处对本师除奸问题帮忙很多，着我代表他请各处处长明天上午会餐，下午出发去阜阳。在此势必与周复见面，我注意不提万顷波问题就是。”
郭又嘱咐孙说：
“不要在总司令前说万的是非，东北同乡在这里已经没有几个人，应该力求团结。”
孙说：“你不知道，我俩本来很好，除奸时我俩合谋，亲如一人。我如有害顷波之心，那时向缪告密，岂不是早杀了他吗？
这次扣他，主要是因为他和刘、张两个团长闹矛盾，师长为他们不和伤脑筋……。
我这次去领弹药是师长亲自指示的，他根本没提顷波的问题，他也不问周复是何许人。他常骂本师政训员是'刮民党’，好吃懒做。
他告诉我，在阜阳那个地方，多数人给缪澄流擦粉。尤其是何柱国那里，叫我不要去，何不讲公正话，还想拉我们的人。这是后方家眷给他来信讲的事实。”
1942年2月，于学忠率苏鲁战区总部移近第111师防区，总部政务处长郭维城和常恩多见面。
郭向常谈了重庆见闻和他对形势的判断，认为国共行将分裂，东北军作为第三势力是决定中国未来政局的祛码，然而所剩无几，建议依托第111师，以张学良八大主张为号召，单独创个局面。
此番进言正中常恩多下怀，二人商定，入秋后常的健康稍好时，选定一天举事，然后挥师北上，控制沂鲁山区(时为国民党省政府盘踞)，用他们的印刷厂发行钞票解决军需，割据一方，自成局面。
第331旅旅长孙焕彩到阜阳后，除办理领运事务外，还派人分批护送从后方来阜阳的一些眷属去山东。并催促在这里的第661团团长孙维嵩同四川来的新兵营营长徐振和先期回山东防地。
孙维嵩返抵山东后，1942年7月30日电告孙焕彩：
于总司令部被敌“扫荡”，全部来本师防区，已2月有余。常师长病仍不见好，现由刘副师长主持一切，要求孙焕彩趁青纱帐期间，速回防地。
这时候，万毅先在第111师被关押了9个月，之后又被转解战区的监狱关押了9个月，1942年8月，经蒋介石一再严令，于学忠已不敢再行硬抗，万毅的生命遂处于危险之中。
8月1日，军医处长周荣廷宣布常恩多的病停止治疗，全师官兵陷入惶惑状态。几个有“继承”资格的人，听后都在摩拳擦掌，准备争当师长。
2日上午，国民党鲁苏战区军法分监处对万毅的三条指控:
以通敌、西安事变从犯、奸党（诬指共产党嫌疑）定罪，宣告终审判决。
午间，郭维城前往看望常恩多时，只见他嘴在动，已难以成声。常师长用手势让副官刘唱凯拿来纸和笔，斜躺在病床上，用颤动的手全力写下了他平生最后的35个字：
“务要追随郭维城，贯彻张汉卿公主张，以达到杀敌锄奸之大欲。本师官兵须知。常恩多。八、二”。
写完后，常恩多将那张手令交给郭维城。尔后，又将他使用了多年的那支心爱的黄色派克钢笔也给了郭维城，并用微弱的声音无限深情地说：
“我再不用它了，送给你作个纪念吧。”
当晚，他与常的副官刘唱凯（刘万胜）来到战区总部关押万毅旅长处，和万毅进行了密谈：
“常师长病危，已难康复，我们将有一个行动，你要警觉点儿，到时候派骑兵接你出去，不要误会。”
万毅早有越狱的打算，为了争取主动，于夜11时以拉痢上厕所为名，乘看守戒备不严，翻越圩墙逃了出去，人不知，鬼不觉，一口气跑了10多里地。
8月3日，周复和第111师参谋长陶景奎等人获知万毅出走，顿时慌了神，把全部责任都推到了郭维城的身上。
