抗战初期，日本参谋本部虽然制订了“对华消极持久作战”的战略方针，在整顿、补充及扩大军事实力后再发动大规模进攻，“尔后转为彻底的收缩态势”。

同时，规定了在我国占领地区的限制：“华北方面，黄河以北及山东大部；华中方面，芜湖、杭州以东的江南”。

但是，侵华日军“对胜利存在盲目的骄傲情绪”，特别是其高级将领因迅速攻占南京、不战而取山东，认为以现有兵力即可战败中国军队、迫使中国政府屈服。因此，不满其国内参谋本部的这一决定。

比如，“华中方面军”在攻占南京之后，仍根据进攻南京“可以一部在扬子江左（北）岸要地作战”的指示，占领了滁县、来安、六合、全椒及扬州等地，并且，进而以两个师团的兵力沿津浦路北进，企图配合华北日军在山东的作战。

不过，日本大本营仍然认为准备尚未充分，兵力不足，若再扩大战场，则兵力更形分散，对尔后作战不利，故未予批准。

可是，侵华日军当局置大本营的指令于不顾，“上海派遣军”仍命令其第13师团向凤阳、蚌埠进攻。

而日军“华北方面军”自1937年“年底以来，也曾多次向大本营提出了为使华北、华中连结起来进行徐州作战以及对武汉之敌施加威压、从而占领黄河南岸据点（郑州、开封等）的重要性”。

1938年2月初，“从军自卫观点出发”，华北方面军又提出了向徐州方向进攻的要求。

不过，日本大本营以前述相同的理由，复电指出：

“不要被敌引诱导致战局扩大、兵力被牵制而妨害国家全面整理整顿……按大本营既定方针，绝对不能批准。”

但是，日本第2军仍然下达了向大运河进攻的命令。

因为，侵华日军不论是华中方面军还是华北方面军，都企图以既成事实，迫使大本营同意他们的行动。

至1938年2月上旬，南线日军已攻占蚌埠，正企图北渡淮河；北线日军也已攻占山东青岛、邹县，正在诸城、两下店附近，与中国军队激战。

此时，中国军队第21集团军已由江南转移至合肥地区，加入第五战区战斗序列。

1937年10月，第21集团军在广西由第7军团改编而成，集团军总司令廖磊，下辖第7军和第48军，在属第三战区指挥管辖之下，参加了淞沪会战，1938年初，归属第五战区。

第五战区司令长官部依照军事委员会1月23日要求在南线采取守势的电令，结合日军第13师团正向蚌埠方向进攻、淮河阻击战已经开始的具体情况，于1938年2月3日，下达了新的作战命令：

1、战区决对津浦南段之敌，拒止于淮河以南地区，由其侧方连续予以打击，渐次驱除肃清之，同时巩固鲁南山地。

对津浦北段及陇海东段取侧击之势，牵制敌之南下或西上，以拱卫徐州。

与第一战区之作战地境为郾城、周家口、鹿邑、商丘、城武、郓城、张秋镇之线，线上属第一战区。

2、野战军区分运用如下：

第11集团军为第1野战兵团，位于定远西方三十里铺至淮河南岸之间，向临淮、蚌埠之敌侧背威胁，以牵制其渡河。

第21集团军为第4野战兵团，在合肥、张桥镇一带集结后，向含山、全椒前进，侧击津浦南段之敌。

第27集团军（第6军团）及安徽保安第3、第4团，归杨森军长指挥，为第3野战兵团，位于安庆以东，任安庆及其附近江面之守备，并在安庆、庐江、无为间地区游击。

于学忠总司令指挥第51军、第31军为第2野战兵团，于淮河北岸布防，阻止敌之北犯。以上各部概归李品仙副司令长官指挥。

第22集团军为第5野战兵团，由滕县附近分途向北游击，相机规复邹县。

3、按战区形势，划为四个游击区，配备之基干部队及其任务如下：

（1）第一游击区，以第24集团军之第57军（欠112师）及第89军为基干，位于淮阴及其以南地区，向津浦、陇海、江岸（长江）之敌游击；另以第112师任东海沿岸之守备。

（2）第二游击区，以第3军团长庞炳勋指挥所部及海军陆战队为基干，位于鲁南山地，向津浦、胶济、陇海及鲁东南海岸之敌游击。

（3）第三游击区，由第3集团军孙桐萱总司令指挥所部第12军及第55军，位于鲁西南地区，向运河、陇海之敌游击，相机规复济南，以为北进之根据。

（4）第四游击区，以在皖北之保安队及在该区宋世科、孙伯文、季光恩等游击部队为基干，归李品仙副司令长官指挥，截断津浦南段，以阻止敌之增援。

4、第59军即向宿县输送，集结该地待命。

这时，为牵制北线日军、配合南线作战，在武汉的国民政府军委会于2月4日下达了向“济宁以北采取攻势”的电令。

于是，第五战区于2月6日又下达了补充命令：

“（1）第3集团军以主力向济宁攻击，以一部由开河镇附近，迂回攻击汶上。

“（2）第22集团军主力向邹县，一部迂回曲阜、邹县间攻击，另一部控置于临城、韩庄间。

“（3）第3军团在临沂附近，配合该方面地方部队，各以一部夺取蒙阴、泗水后，向泰安、大汶口间及南驿、曲阜之敌威胁。对日照、莒县、沂水北方要点，派一部与海军陆战队联合扼守。”

1938年1月中旬，日本“华中方面军”分布在以下各地：

方面军司令部位于南京，第10军司令部及第18师团在杭州地区，第14师团在湖州地区，第6师团在芜湖地区；

“上海派遣军”司令部及第16师团在南京地区，第3师团在镇江、常州、无锡地区，第9师团在苏州、昆山、太仓地区，第101师团在上海地区，第13师团在滁县、来安、全椒地区，第11师团之第10旅团在扬州地区。

1月中旬后，日军第16、第114师团调去华北，第10旅团（天谷支队）调南京接替16师团。不久，又调回日本本土，归还第11师团建制，扬州由第3师团一部接管。

日军第13师团自1937年12月20日不战而占滁县及其附近地区后，不断向北推进。

第五战区防守淮河以南地区的第11集团军第31军的主力，控制于明光（今嘉山）附近，利用半塔集、自来桥、张八岭及藕塘等丘陵地带的有利地形阻止北进日军，并不时以小部队实施袭扰性反击。

1月15日，日军第13师团第26旅团由滁县沿津浦路向北进攻，中国守军以运动防御逐次退守池河西岸，于是，日军在18日占领明光。

1月26日，日“华中方面军”下令，命第13师团“歼灭凤阳、蚌埠附近之敌”，该师团遂部署三路向北进攻：

一、第26旅团长沼田德重率步兵4个大队、配属山炮2个大队，为东路，从明光渡池河，沿津浦路向蚌埠进攻；

二、第13师团长荻洲立兵自率主力为中路，从滁县出发，在池河镇渡池河，由总铺、凤阳向蚌埠进攻；

三、第65联队长两角业作率步兵3个大队、配属山炮1个大队，为西路，从全椒出发，在大桥镇附近渡池河，经定远、西三十里店、年家岗，迂回至高塘湖北端之上窑地区，掩护并准备策应东路军、中路军的作战。

经过激烈战斗，三路日军先后突破池河防线，进至西岸。

守军第31军按李宗仁的命令，将主力西撤至蚌埠西淮南铁路一带，待命侧击北进之敌，以一部兵力在淮河、池河之间进行逐次抗击。

1938年2月2日，日军侵占蚌埠。

随后，进攻的东路日军于28日渡过池河，2月1日攻占临淮关，2日占领蚌埠；

中路日军于29日渡过池河，2日占领凤阳；

西路日军于28日渡过池河，2日占领定远。

就在日军强渡池河之时，李宗仁为加强南线的防守力量，急调第51军由砀山南下增援。

该军第114师首先到达，立即在蚌埠至五河间淮河北岸布防，并赶修工事。

日军第26旅团于1日攻占临淮关，次日晨，在主力进攻蚌埠的同时，派出1个大队，在飞机、炮兵火力掩护下，由淮河向南凸出处强渡淮河，双方经过激战4小时，被守军第340旅击退。

我蚌埠守军于2日退向淮河北岸，并炸毁了淮河大桥，但是，原停泊在南岸的数百艘民船未及撤走。

于是，2月3日，攻占蚌埠的日军第26旅团又以约2个大队的兵力，乘民船在蚌埠以东实施强渡。防守这里的我第342旅英勇抗击，但仍有一部日军登上北岸。

2月4日晨，第51军的第113师车运到达，与第114师协同反击，终于将已登上北岸之敌击退。

但是，当日日军第26旅团另一部兵力又在蚌埠以西渡过淮河，攻占怀远，进抵涡河南岸；第65联队亦进至上窑。

于是，第51军立即调整部署：

命第113师及安徽省保安第2团防守小蚌埠（在蚌埠北，为淮河北岸的小镇）至怀远、涡河北岸一带河岸阵地；第114师在其左翼，防守临淮关北岸至西门渡河岸阵地。军部位于固镇。

2月8日，日机20余架轰炸小蚌埠，随后又以炮兵进行火力袭击，将河岸防御工事全部摧毁。接着，千余日军在炮火掩护下，乘民船、汽艇实施强渡。

守军顽强抗击，两次击退渡河日军。当晚23时，日军又进行夜间强渡，一度登上北岸，攻占了小蚌埠。第113师师长周光烈令第337旅反击，激战至9日1时，恢复了阵地。

10日拂晓，日军再次发动大规模的强渡进攻，10时前后，攻占了小蚌埠，第113师全力反击，双方反复争夺多次，但小蚌埠终为日军占领。

日军在蚌埠附近渡过淮河，挖掘战壕。 图片来自网络

2月10日，与侵占蚌埠日军发动进攻的同时，侵占临淮关的日军亦发动强渡进攻，6时前后，首先突破晏公庙沿岸阵地，不久，占领梅园子、前坂子、新庄等地。

第114师师长牟中珩令第340旅组织反击，“浴血肉搏”一整日，夺回新庄、梅园子等部分阵地。

但是，至11日，日军后续部队渡过淮河，第114师伤亡2000余人，终因兵力、火力不足，无力恢复及守住沿河岸的阵地，被迫撤至沫河口、年家庙之线。

由于沿岸阵地多处被突破，许多守军部队因军官阵亡而失去指挥，为了集中力量、整顿部队，第51军军长于学忠下令，全军于11日夜向淝河附近之何集、新马桥之线转移。

2月13日，李宗仁将刚刚转隶五战区的张自忠第59军调至固镇附近，接替了第51军的防地，第51军撤至西寺坡车站一带休整。

接防后，第59军部署第38师（欠第81旅）防守固镇以西瓦疃集至杨店子之线，第180师防守杨店子至固镇东南徊小楼之线，军部位于任桥。

此时，日军第13师团主力的大部进至淮河以北。李宗仁又命第31军由淮南铁路向上窑、凤阳，第21集团军第7军由合肥向明光、定远分别实施侧击；

同时，要求空军支援，轰炸蚌埠、临淮关之敌，迫使日军将已渡淮北的主力撤回淮南，用以加强蚌埠及津浦铁路的防守。

张自忠乘机于15日令第180师和第38师各组成一个加强团，向小蚌埠之敌实施反击。经过战斗，收复小蚌埠，淮河以北的日军全部撤回淮河以南。

2月17日后，津浦路北段形势趋紧，华北日军开始由济宁向运河以西的第3集团军进攻。

20日，李宗仁按蒋介石的指示，电令“张自忠即调赴临城待命”。津浦路南段仍由于学忠第51军防守，暂时与日军隔淮河对峙。

1938年2月上旬，当南线战场中日两军正在蚌埠地区淮河南岸进行激烈的渡河攻守战斗时，第五战区为防止北线日军乘机南下，遵照军委会指示，采取以攻为守的战术，于2月6日命令第3集团军向济宁、第22集团军向邹县、第3军团向蒙阴发动攻势。

此时，第3集团军当时仍防守于鲁西南地区，总司令部位于曹县，第12军驻定陶、城武地区（其第28旅在东平、长清一带活动），第55军驻金乡（总司令部直属之刘耀庭部游击队在汶上以北的袁口、铁庙镇一带活动）。

孙桐萱旧照 图片来自网络

代总司令孙桐萱接受的任务，主要是以主力攻占济宁，以一部攻占汶上，尔后向济宁、兖州间实施侧击，策应主力作战；目的是确保陇海铁路的安全和威胁沿津浦路南下日军的右侧翼，相机切断津浦铁路之交通。

日军于1月4日占领兖州、曲阜，6日占领邹县，11日攻占济宁。

占领济宁的日军为第2军第10师团第8旅团的第39联队主力，约1500人，大部控制于南关，城中守卫部队约400余人；汶上日军为第39联队的第3大队，约500人。

第8旅团主力与第10师团司令部位于兖州。

2月10日，孙桐萱下令：第55军由金乡向济宁南关之敌进攻；第12军的第22师由定陶经巨野、嘉祥迂回至济宁以北的二十里铺附近，尔后向济宁北门进攻，协同第55军收复济宁城；第81军对汶上之敌进行袭扰。

规定2月12日拂晓前到达进攻出发地位，12日开始进攻。

随后，曹福林的第55军派出一部兵力前进至济宁西南安居镇附近运河西岸，但是，进攻开始时，仅以第171团及第439团各一部渡河，向济宁火车站及西关等地进行袭扰，并未以主力实施进攻，不久，即为日军击退。

谷良民的第22师到达嘉祥以东的运河西岸后，部署以第64旅为主攻部队，第66旅为预备队，随师部控制于运河西岸。

第64旅由大长沟通过运河木桥，于12日拂晓前到达进攻出发地位；第127团控制于二十里铺，掩护主力进攻，对汶上日军进行警戒；第128团及第129团秘密配置于济宁北关两侧，旅部推进至兴文镇。

根据事先侦知的情况，本来预定天明后，以小分队化装成居民潜入城内，然后发起进攻，里应外合，控制城门，歼灭城内日军。

但是，日军已有觉察，当天未开东、西及北城门，第64旅旅长时同然急令北关的两团改为攀城强攻。

12日22时左右，我军开始用长梯多路同时攀城进攻，伤亡甚众。后来，我炮兵在西北城角处击坍一段城墙，约有9个连从缺口突入城内。

随后，日军第39联队队长沼田多稼藏大佐将主力调入城中增援，首先以反冲击控制了城西北角的缺口，切断城内外中国军队的联系，然后，向突入城中的部队发起围攻。

双方在北大街及城西北隅关帝庙一带展开了激烈的肉搏巷战，逐屋争夺。我突入部队孤军奋战，弹药及人员均得不到补充，血战一日夜，至14日拂晓，9个连的勇士全部壮烈牺牲。

向济宁攻击的中国军队 图片来自网络

在城北的第64旅残部，13日23时接到孙桐萱令其向运河西岸撤退的命令，在当地群众协助下，从北关外小道通过沼泽地转移至运河东岸，由第66旅接应，用民船渡过运河，到达西岸。

而掩护撤退的后卫营损失较大，营长战死，负责接应的第66旅旅长薛明亮亦中弹负伤。

实际上，第3集团军实际参加进攻济宁战斗的不过1个旅的兵力。在人员不占真正优势、武器装备处于绝对劣势的情况下，实施攻坚战斗，虽然广大爱国官兵拼死奋战，根本不可能实现军委会及第五战区的战略企图。

与此同时，展书堂的第81师也于12日夜开始进攻汶上城，一度攻入北关，但是遭受日军猛烈火力的袭击，伤亡甚众。

由于济宁方向第64旅已撤回运河西岸，第81师亦主动撤至开河镇附近，沿运河之线防守。

2月17日，日军第2军参谋长铃木率道少将，指示第10师团师团长矶谷廉介，令其第8旅团旅团长长濑武平少将指挥以步兵约4个半大队、山炮兵1个中队为基干的“长濑支队”，于20日开始向运河防线的中国军队发起进攻。

经过5天战斗，到25日，日军突破我军运河防线，26日攻占嘉祥，除留一部兵力防守此地外，主力仍集结于济宁。

而我第3集团军在逐次抗击后，撤至巨野、独山镇、大义集、孟家屯、相里集之线进行防守。

在第3集团军向济宁、汶上进攻的同时，第22集团军也向邹县之敌实施进攻。

此前，第22集团军于1938年1月上旬由陇海路的商丘、砀山地区转移至滕县、临城地区，以阻止因韩复榘擅自撤退而得以轻易、迅速进至邹县地区的日军。

其第45军的第125师在界河东西之线占领阵地，第127师随军部控制于滕县地区，第41军、第124师第372旅担任滕县城防，第370旅配置于滕县西北的深井掩护第125师阵地左侧背，师部位于利国驿；第41军第122师为总预备队，随集团军司令部位于临城地区。

当时，邹县日军为第2军第10师团第33旅团的第63联队，只有1个大队在两下店，占领前哨阵地。

2月上旬，第22集团军接到向邹县之敌进攻的命令后，总司令孙震立即开始准备。不过，由于该部减员太多且装备低劣，无力组织大规模的进攻，因此，仅令第125师第737旅由界河进攻两下店，令第127旅的第575团挺进至邹县、曲阜之间，在日军后方进行游击袭扰。

2月14日，第737旅以第746团、配属地方抗日红枪会数百人担任主攻，以第745团占领铁路及郭山进行掩护。第746团命第3营对两下店实施夜袭。但是，两次袭击均被日军击退。

16日下午，该团又以第1、第2营实施强攻，以第3营为预备队，经激烈战斗，于傍晚冲入村中，占领了两座楼房。但在日军猛烈的火力袭击下伤亡过半，被迫于拂晓前突围，退至郭山。

17日14时，两下店日军开始反击，在进行了反复争夺后，第737旅于18日退至香城、普阳山一线，与日军呈对峙状态。

奉命渗入敌人后方的第575团，在当地抗日武装及人民群众的积极配合、支援下，于2月11日进至曲阜以南的九龙山一带。

14日，在邹县至曲阜公路两侧的小雪村、凫村附近，该团先后以伏击战形式消灭了两批日军，击毁汽车4辆，击毙日军第10师团少将军官1名、士兵30余人。

15日，日军由曲阜、邹县对进合击，第575团东撤至距邹县约16公里的田黄镇，尔后，返回滕县防地，归还建制。

庞炳勋率领的第3军团于1938年2月上旬从海州调至临沂，中旬集结、布防完毕。而日军第5师团已于1月4日攻占蒙阴、沂水，10日攻占潍县。同日，日本海军登陆占领青岛。

此时，诸城亦为日军占领，所以，第3军团未能实施攻势作战即构筑工事，向蒙阴、沂水、诸城方向警戒。

2月21日，日军第5师团依照军参谋长17日关于以1个支队配合第10师团的作战、向沂州方面前进的指示，派第21旅团的第21联队由潍县乘车南下进攻莒县。

当时，莒县地区仅有刘震东的第一游击队及沈鸿烈的海军陆战队，力量不足。

第五战区遂电令第40军前往支援，第3军团庞炳勋乃令第115旅配属2门山炮往援。

该旅2月26日到达莒县附近，但莒县已于23日失守，刘震东牺牲，海军陆战队已转移至高里附近。

这时，日军以坂本顺少将的步兵第21旅团为基干，组成的坂本支队正西进准备进攻临沂。

坂本支队的编成为：步兵第11联队（欠1个大队），步兵第21联队，步兵第42联队的1个大队，野炮兵第5联队，山炮兵1个中队。

27日，坂本支队向第115旅发起进攻。经两日战斗，第115旅虽顽强抵抗，但人力、火力均处于劣势，且伤亡又大，不得已主动炸毁2门山炮后，于29日下午后撤，3月2日退回相公庄整顿。

日军乘胜尾随第115旅追击前进，于3月5日攻占汤头。

不过，当其继续向我白塔主阵地进攻时，遭到第39师防守部队的坚决抗击。

同时，庞炳勋组织反击，由左、右两翼向敌人侧后迂回，日军被迫退回汤头，双方暂时形成对峙状态。