黄巢率大军渡过淮河后，由于在南方各地掳掠了大量财物，粮饷很是充足，所以一路上不似之前那般烧杀抢掠，所过扰害并不剧烈，沿途只是强征、裹挟走一些青壮年扩充军队， 并不甚扰民。此刻的大唐宦官专权，藩镇割据，朝政紊乱，兵连祸结，早已由盛转衰，又失去了天下人心，大有即将油尽灯枯的迹象。
即使到了这般田地，唐王朝仍然还有些忠臣良将。譬如泰宁节度使齐克让，麾下仅有不足一万兵马，面对黄巢数十万“钢铁洪流”，仍然螳臂挡车，节节抵抗，从淮河之畔一直缠斗到河洛大地，最后又鏖战至素有关中东面锁匙之称的潼关，目的是希望能阻抗、迟滞黄巢军前进的势头，给震恐不已的唐廷赢得一些喘息之机。
彼时黄巢大军已经扩充至60万众，这是一支令人生畏、可以摧毁一切的强大力量。黄巢统兵以破竹之势横扫中原，很快逼近古都洛阳，唐军虽然拼命抵抗，无奈寡不敌众，在巢军的猛攻下，洛阳城门轰然倒塌，这是自安史之乱以来这座十三朝古都首次陷落。
洛阳沦陷后，潼关岌岌可危。屯兵潼关城外拼死固守的泰宁节度使齐克让心里很清楚，凭自己这点兵马是绝对挡不住黄巢大军破关捣入关中之滚滚铁蹄的。他一面督军构筑防御工事，准备拼死固守、阻抗巢军入关，一面上书朝廷，苦苦哀求道：
“将士屡经战斗，久乏资储，州县残破，人烟殆绝，东西南北不见王人，冻馁交逼，兵械刓弊，各思乡闾，恐一旦溃去，乞早遣资粮及援军”。《旧唐书》
对齐克让来说，粮草已耗尽 ，矢尽援绝，将士疲惫厌战，大敌迫近，只得指望朝廷伸出援手了。可此刻的长安城早已乱成一团，朝廷自顾不暇， 哪还指望得上！接到齐克让从潼关发来的告急奏疏，唐僖宗六神无主，当朝宰相卢携打起精神 ，好不容易拼凑起两千多神策军，命将军张承范带领他们火速驰援潼关 。
唐僖宗李儇亲自检阅这支即将入援潼关的神策军，为援军打打气。神策军听起来威猛响亮，说白了这不过是一群临时拼凑起来的乌合之众，老的老，小的小，能上阵打仗的没几个， 带队的将军张承范曾与王仙芝打过仗，有一定军事经验，他心里很清楚，知道战场上的胜负主要是由实力决定的，不能有任何侥幸心理，于是对小皇帝实话实说：贼众多达数十万，我军仅有这两千多训练不足、未经实战的新兵加上齐克让麾下那不足一万缺吃少穿、饥疲冻饿的泰宁军，恐怕挡不住贼兵进攻，而且后援不继、粮饷匮乏、士气低迷，我等对此颇为寒心......皇上您还是要加紧增派援军，加强后勤保障啊！李儇满口答应，说将军你先行一步，到潼关后坚持几天 ，后续援军就会源源开至......
张承范就这样心怀忐忑地带领一群新招募的士兵前去潼关助守，行经华洲时，想到城中食宿一夜，明早再行，到城里一看大吃一惊，城中一片死寂，连个人影都看不见，原来华州刺史裴虔已经调离此地，城中守军已一哄而散，百姓皆出城藏匿于山野间，街道上只有丧家的流浪狗在到处乱窜。士兵们到处搜寻，竟然在华洲府衙仓房里找到千余斛被遗落的粮食，大伙儿得以饱餐一顿，还凑够了3日的军粮，次日继续出发。
张承范率两千神策军跌跌撞撞行到潼关，立刻布防守御，彼时负责防守外围的齐克让军已经断粮了，将士皆饿得面无人色，仅靠意志力在强撑着。就在张承范抵达潼关前线的头天，黄巢军的前锋也开到了，与齐克让的泰宁军对峙相持着。很快黄巢率数十万主力大军也浩浩荡荡开了过来，只见关下旌旗招展，人喊马嘶，乌央乌央的大军漫山遍野卷将过来，一眼望不到边际。
齐克让率领一群饥寒交迫的将士面对数十倍的敌军竟然没有退缩，而是鼓起勇气浴血抵抗，居然奇迹般地击退了黄巢军前锋发起的进攻，但黄巢志在必得，旋即亲自督帅主力大军投入战斗，数十万人齐声喊杀，震动天际，号称铜墙铁壁的潼关亦为之颤抖。
巢军轮番冲击，从中午打到傍晚，齐克让带万把将士拼死苦战，表现得很是英勇，但毕竟饥饿难当，许多人已无力举起刀枪，齐克让只得下令焚烧营寨，再交替掩护，缓缓退入关内。但饥饿难耐的泰宁军官兵已经无法做到有序撤退了，他们争先恐后往关内逃去，齐克让也无力禁止，计划中的有序撤退变成无序溃逃。潼关左侧有一条狭窄逼仄的但能通行的谷道，张承范来得匆忙，兵力又少，没注意还有这条通道，或一时疏忽大意没有派兵扼守。
而齐克让的溃兵慌不择路，见关门一时难以挤进，就从左侧那条谷道鱼贯而入，人马践踏，居然把这条荆棘布满的狭窄谷道碾压成“通衢坦途”。
当晚，齐克让军已经撤入关内，张承范把携来的粮食物资拿出来分发，以激励将士，鼓舞士气。和齐克让交流一番后，张承范得知黄巢军有60余万人，且兵精粮足，战力凶猛，潼关很难守得住，遂开关目送齐克让率败军往长安方向撤去。 送走齐克让后，张承范默默回房，在油灯下给唐廷（唐僖宗）写了份遗书，大意是：
“我率军离京六日，已经抵达潼关，但没见一兵一卒来援，粮饷更是渺无音讯。我抵达当天，敌军也源源开至，镇守关外的齐克让军已经断粮数日，将士都饿瘪了，目前我以两千弱旅抵抗六十万“贼军”，实在心有余而力不足啊！ 假如丢失潼关，我自然负主要责任，但朝廷的宰辅大臣们恐怕也难辞其咎。听说皇帝想学明皇（唐明皇，即唐玄宗李隆基）幸蜀，欲逃到西蜀避难，真要这样瞎干，那么天就要塌了，大唐就会土崩瓦解。我乞求皇上、辅臣们以国事为重，万勿一走了之，另外无论如何要设法给我增派点援军以及运些粮草来，这样大唐王都或许还有救”。
史料记载，张承范这份遗书的结尾两句写得荡气回肠，颇具气势，原文如下：
“使黄巢继安禄山之亡，微臣胜哥舒翰之死”！
原来，在124年前，大唐名将哥舒翰（突厥籍）也曾率军在潼关与安史叛军展开激战， 即史上著名的潼关桃林之战。因杨国忠进谗言，加上唐玄宗瞎指挥，打乱了哥舒翰的战前部署， 兵败被叛军俘虏，后来被安禄山之子安庆绪所杀。哥舒翰兵败潼关，20万大军仅剩数千人，从此大唐迅速由盛转衰 。
张承范当然不愿重蹈哥舒翰覆辙，但形势逼人，且不会以人的意志为转移 ，他只有两个选择——战死或逃跑。他既然选择当大唐的忠臣烈士，肯定不会当逃兵，于是选择了拼死固守，虽然双方实力相差如此悬殊，以 两千人对抗六十万大军！说得不好听叫蚍蜉撼树或螳臂当车，但同时也能说明张承范 的勇敢与忠诚， 他敢以两千对数十万，说明唐军的血气与斗志仍存，在这风雨飘摇的末世挽歌中，大唐的豪迈勇武之风仍然没有彻底泯灭。
次日清晨，黄巢挥军攻关，巢军前仆后继，执着地强攻地势险峻的潼关天险，鏖战了大半天，守军的箭矢即将耗尽，张承范指挥将士们用砖石、滚木抛砸敌军，仍死战不退。
黄巢见守军困兽犹斗，城下尸积如山，血流成河，且潼关天险一时很难攻破，就驱赶千余百姓取土填坑，将关城外的壕沟填平，夜里又派人将潼关城楼烧毁。次日，双方再次展开激战，巢军一次次猛攻，又一次次被击退，双方的死伤都很惨烈。混战中，黄巢意外发现了潼关左侧那条被齐克让部溃军踏平的谷道，心中顿时有了主意，遂下令停止攻城，暂时撤围休整一番，来日再战。当夜，黄巢遣悍将尚让、林言率精锐偷偷穿越谷道， 与主力大军一起夹攻潼关城。张承范察觉有异，急派部将王师会带领800将士前去堵截尚让、林言所率奇兵，但为时已晚，而且800人哪里敌得住数万人的围攻？双方刚一接触，唐军就被击倒一大片，王师会只得带领残余士兵退回关城内。
第二天一早，黄巢军从两面夹攻潼关城， 仅有两千人的张承范军拼命抵抗，但人手太少，无法分兵两面阻抗，很快就支撑不住了，巢军奋死登城，唐军溃散，王师会力战不支，不愿被俘受辱，遂挥剑自杀了。张承范率残部杀出重围 ，幸运地逃出战团。一直狂逃到野狐泉，才遇到姗姗来迟的奉天镇援军两千余人，张承范对援军将领苦笑说：“你们来晚了，还是退守京师吧”！
黄巢虽然攻下了潼关天险 ，但也付出了不小的代价，似乎有些胜之不武。他以60万大军和饥疲不堪的齐克让一万羸弱之军血战了大半天，还让齐克让全军安然退走；和张承范两千孤军激战一、两日，虽然破关，但还是让张承范率残部溃围而走，确实有点尴尬。
黄巢攻克潼关后，长安门户洞开， 唐廷震动，派使者前来表示愿意授予黄巢天平军节度使的官印，但仗打到这个份上，黄巢已经不稀罕什么节度使官衔了，他觊觎的是近在咫尺的长安城，说白了就是想坐坐龙椅。
对唐廷的册封，黄巢嗤之以鼻，未予理睬。因为，长安城就在眼前，似乎唾手可得！
