鄂西会战结束，七十四军全军南开湘西，按照突击作战纲要进行为期四个月的整训。七十四军是无固定防守任务的攻击军，又是自第九战区调入，整训结束当然就要返回，但第六战区鉴于所辖各部的战斗力大多不强，便顺势请求军委会将七十四军留下来，以加强本战区实力。
第六战区倒是很有些预见性，不久日本第十一军就再次实施了大规模进攻，而进攻方向不偏不倚，正好直指常德。
湖南自古便有“九州粮仓”之称，所谓“湖南丰收，四川饥馑”。常德作为湘西重镇，与长沙相对，成为中国军队进行粮食补给的命脉所在。日军第十一军此次进攻，除有牵制中国远征缅甸的行动，以及进一步削弱正面战场的抵抗能力等用意外，主要还是想趁秋收后抢劫常德等地的物资，特别是粮食，以达到以战养战的目的，所以当时有国外记者直接称之为“谷仓之战”。
日军在常德战役中使用的战术，依旧未放弃其“利用地障进行包围”的惯用战法，系以洞庭湖作为地障，从常德以西进行包围。如果说区别，主要是兵力上的加厚，除第十一军兵马大部压上外，第十三军还调来第一一六师团助力，使攻击部队超过了十万。
同样，中方的御敌之策也没有脱离“后退决战”与“争取外线”这一兵学思想，军委会在研判日军即将发动攻势后，便决定以七十四军主力扼守常德，其余各部利用沿途山地和河沼展开侧击和伏击，同时集结攻击兵团，相机从外线对日军实施反击。
11月4日，敌情已很明显，第六战区司令长官孙连仲于当晚电令七十四军五十七师在常德设防，七十四军其余部队开往桃源，以策应常德保卫战。
孙连仲
所谓用法之妙，存乎一心，兵学原则毕竟不能代替具体实战。11月14日，在日军主力的凶猛攻击下，石门失守，友军残部朝慈利突围。溃兵为了抢渡过河，争相拥挤，淹死了许多人，火炮、弹药也全部丢光。
第六战区沿途侧击和伏击的包袱还没抖出来，前线部队就已经被人家打得落花流水。从战场态势来看，石门和慈利互为犄角，构成了常德西北方面的屏障，乃常德会战的外围战场，外围出现险情，常德保卫战也就提前亮起了红灯。当天五十一师和五十八师即奉命从桃源出发，与日军争夺外翼。
11月15日晚，两师一前一后，分别到达各自的集结位置，五十八师一个营在慈利以北的赤松山占领了前进阵地。第二天，从石门出发的日军第十三师团第六十五联队沿石慈大道向慈利急进，黄昏时分，其先头部队与五十八师派出的搜索小队遭遇并发生枪战。
11月17日晨，日军第六十五联队主力向赤松山发起攻击。在此前的作战中，第六十五联队基本没花多大力气，沿途守军被稍击即溃。就在前天，他们发现山中潜伏着中国士兵，还特地耍了个诡计，让伪军吹集结号，结果真的出现了许多中国兵陆陆续续下山集合，然后被其俘虏的奇观。
可那说的是之前，赤松山的守军虽然只有一个营，战斗却十分顽强，日军第六十五联队攻了一整天，直至日落都没能把山头给攻下来。
在强攻未果的情况下，日军转而改变了原来横冲直撞的姿态，偷偷摸摸地对赤松山发动夜袭。山上守军坚守不退，因寡不敌众而全部阵亡。
激战赤松山，让日军第六十五联队意识到慈利这里的仗绝不会像石门那么好打，联队长伊藤义彦大佐决定以夜色为掩护，一鼓作气地对慈利以东高地实施占领。孰不料，此处高地早已被五十八师主力抢先控制。当日军企图从羊角山一侧的山道摸上来时，遭到五十八师的猛烈阻击，不得不溃退而去。
11月18日拂晓，日军第三师团一部也向五十八师右翼的亮垭进犯，结果遭到五十一师、五十八师各一部的协同夹击，日军死伤过半。
虽然暂时守住了主阵地，但这个时候局面已经有些不对劲了。可以明显看出，慈利正面不止一个日军单位，而其他部分的日军还在不断往慈利方面涌来。再往附近一看，友军全在溃散，没有一个能上来搭把手，七十四军实际上是在孤军奋战，多面受敌。
军委会也不是不知道七十四军在常德战场上的困境。为加强七十四军的力量，石门失守的次日，就任命王耀武为第二十九集团军副总司令（仍兼七十四军军长），并临时把第一百军调拨给王耀武指挥，组成王耀武兵团。
第一百军原来就是中央军番号，但在战绩上一直乏善可陈，直到浙赣会战，该军所属部队被打得溃不成军，军长也被撤职查办。战后军委会拟对其进行整顿，蒋介石第一个就想到了要王耀武。
所谓千军易得，一将难求，部队好不好，全看将领会不会练兵。王耀武会不会练兵，看看他一手带出来的七十四军就知道了。如果说五十一师、五十八师本来就基础不错，能成大器的话，五十七师中途才加入，原先也籍籍无名，然而经过王耀武的调教，居然就成了人尽皆知的“虎贲师”，你还能不相信练兵之人有多么重要吗？
蒋介石把一百军交给王耀武练，并允许他通过自行举荐来安排该军的军官人事：军长、师长、团长、营长、连长，你觉得谁当合适，报上名来我就批。
王耀武举荐的一百军军长是原任七十四军副军长的施中诚，施中诚履任时还带去了一批七十四军的骨干，这样就等于在一百军身上注入了七十四军的血液。经过王耀武、施中诚一年的整训，一百军的战斗力果然大为加强，并升级为军委会新的直属部队。不过也正因为经营不易，军委会一再告诫王耀武，一百军根基还不强，实战中绝不能像七十四军那样拆开使用，以免让日本人把好不容易搞起来的架子给冲散了。
11月19日，一百军第十九师先期到达位于慈利以南的漆家河，但是军长施中诚和一百军主力仍在桃源，尚未能够赶来会合。王耀武明知前线兵力薄弱，但又不能把十九师单独派上来，而只能先让五十一师、五十八师在慈利坚持着。
当天慈利一线战况激烈。日军全力向两师主阵地发动攻击，飞机大炮乃至毒气弹都用上了。五十八师的羊角山等阵地一度动摇，张灵甫指挥两个营从两翼出击，通过白刃拼杀才使阵地得以稳定。五十一师方面更险，阵地五易其手，都是周志道率部拼死再夺回来的。
为避免五十八师的突出阵地被日军分割包围，王耀武命令张灵甫放弃突出部，收缩阵地与五十一师相接，以便能够守得更长久一些。
慈利一带群山叠障，七十四军占据的新阵地乃是标高三百余米的高地，斜面险峻，且处处是断崖峭壁，相对利于防守。日军第六十五联队白天很难取得进展，只好又趁晚上发动突袭。联队各部通宵不眠不休，几度夜袭，一线部队才往前面挪动了一些，之后就死活攻不上去了日军第六十五联队在慈利屡攻不下，让师团长赤鹿理中将很是不爽。11月20日晚，在参谋长的陪同下，他来到第六十五联队本部，阴沉着脸对伊藤联队长下达严令：“今晚一定要迅速突破当面之敌，进入指定地点！”
无功受赏，固然会令人头轻脚重，而明明看得战功就在前面，却无论怎么伸手都捞不到，也够让指挥官苦恼和焦虑的。上司不顾实际情况的死逼，则更增加了伊藤的这种情绪，然而为全局着想，他也只能把那些眼睛已经熬得通红的部下们组织起来继续作战。
晚上六点，第六十五联队经过强行突破，仅仅占领了防守阵地的一角。一个小时后，仍未取得任何进展。伊藤急了，便亲自指挥联队步部随步兵大队突进。
这时天色黑得像墨团。联队本部跟着跟着跟丢了，伊藤只能一边前进，一边通过无线报话机来了解各大队状况。
为阻遏日军的夜袭，五十一师、五十八师各派一个营向日军两翼出击。就是这次出击打了日军第六十五联队一个措手不及，日军立刻陷入混乱之中，伊藤拼命向周围呼叫，但各部都忙于混战，联系很快就中断了。
在这场防守反击战中，七十四军采取以攻对攻、以袭对袭的战术，不仅成功击退日军第六十五联队的攻势，还缴获机步枪三百余支、骡马四十余匹以及诸多军用品。
伊藤在失去与部队的联系后，只得孤军前进，行至夜半时分，在余儿垭北侧高地遭到包围。当时联队本部除指挥机关外，仅有一个军旗小队可用以作战，众人全都傻了眼。
11月21日拂晓，七十四军的攻击逐渐加强，而伊藤依然未能与他的部队取得联系。下午一点三十分，一枚手榴弹在军旗下爆炸，伊藤右腿被弹片击伤，三名卫兵或死或伤，联队本部几乎就要支持不住了。熬到下午四点，大场大队的一部赶到，这才把惊魂未定的伊藤从危机中给捞出来。
除与日军第六十五联队进行较量外，七十四军还击退了其他单位日军发起的攻击，防守主阵地屡失屡得，反复争夺达四次之多。五十一师营长张集光在冲杀中阵亡，另一名营长周德民负重伤不退，率部生俘日军第三十四师团六名士兵。
当天晚上又发生了惊险的一幕。五十八师炮兵营营长刘炳均率领全营在村中待命，为了解补给情况，他给军部兵站打了个长途电话。兵站站长告诉刘炳均，日军绕道袭击了后方，现在已到达龙潭河，他们兵站正准备搬家呢。
过了不久，军部经过炮兵营所在村庄，刘炳均看到王耀武的随从副官也在其中，便问他军部要到哪里去。
不问犹可，一问刘炳均被惊了一跳，因为军部要去的地方正是龙潭河。
刘炳均说：“那里现在有敌人，非常危险，难道你们不知道？”副官茫然不知，显见得兵站所获知的敌情，应是军部在出发路上发生的事。
刘炳均急忙拉着副官去找王耀武。见到王耀武，刘炳均把前后经过一说，王耀武也大惊失色，问电话还通不通。刘炳均点头说通，王耀武马上说：“走，到你们营部去。”
到了炮兵营营部，王耀武接通兵站站站长的电话，问明情况后，又在军用地图上察看了一会，当即决定变更部署，同时将军部移向新的地点。
如果不是刘炳均及时报告敌情，军部很可能在毫无准备的情况下遭到日军的夜袭。这是王耀武出任七十四军军长以来第二次遇险，事后他连称侥幸，也对部下的救护之恩铭记在心：“到底他（指刘炳均）是跟随我多年的人，才会这样关心啊！”
迂回龙潭河的是日军佐佐木支队。王耀武用半个小时，亲自给各部打电话，部署应对措施。接到命令后，五十一师、五十八师各从正面抽出一部，会同军直属部队对佐佐木支队进行夹击，粉碎了其突袭七十四军指挥机构的计划，但五十八师侧翼已遭割裂，若硬顶下去，正面阵地势必遭到包围。
11月22日，五十一师、五十八师主力被迫撤出慈利，将阵地转移至漆家河以南。这一撤离，意味着常德西面门户大开，但对七十四军外围部队来说是有利的，因为他们可以与十九师合兵一处，处于更好的外线攻击位置。
此时一百军已集结完毕，王耀武兵团（含七十四军与一百军）奉战区命令转守为攻，试图打通与五十七师的联系。日军第十三师团与佐佐木支队则向黄石、九溪收缩，以阻止七十四军向常德东进，掩护其正在进攻常德的主力之侧背。
