长江支流汉水，从襄阳到汉口段又被称为襄河，襄河以东，平汉路以西的湖北省境的大洪山、桐柏山一南一北，遥遥相对，平行地由西北斜向东南，好似两扇铜墙铁壁紧紧护卫着这片温暖、富饶的土地。从平汉路上的花园，经安陆、随县、枣阳而达汉水河曲的襄阳，斜贯着一条公路（襄花路），沟通了整个襄东平原。这一地区因为具有重要的军事意义，历来为兵家必争之地。抗日战争进入相持阶段，战火燃烧到中原地区后，这个地区又占据了特别重要的战略地位。武汉陷落后，中国东部平原半壁江山除黄河以南、平汉路以西的豫境外，相继沦为敌手，山河破碎，生灵涂炭，中国抗战的战略后方，被迫转入西部山地、高原地区。通往中国西部的交通，长江北有三条路：北路沿陇海路进潼关；南路溯长江入川；中路溯汉水入陕。
日军如果西进，无论走哪条路，襄枣地区都是其主要的进攻目标。襄阳、枣阳，古称四战之地：东出武汉，西控商洛，北进南阳，南制江陵。倘若日军由北路进攻潼关，襄枣地区为日军主攻方向的左翼，会受到中国军队的强大牵制，为了解决后顾之忧，日军必须完成二个任务，一是占领南阳，威胁河洛；二是经老河口、兰关、兰田，包抄潼关之背。倘若日军走南路，溯长江而上直取重庆，襄枣地区则为日军右翼战线，日军为了顺利西进，解除威胁，也必须完成两个任务，一是掩护武汉后方，保证军需补给基地；一是以溯江入陕之姿势佯攻，以作战略牵制。
以武汉为大本营的日军如果北攻许昌、郑州，进取中原，襄东地区也是首当其冲。为反击日军的第一线阵地或阻击日军的攻势，中国军队可以桐柏山、大别山为据点层层组织正面防御，也可以大洪山为依托侧击敌后。
总之，无论日军西进或北攻，从防御方面来说，襄枣地位都是不可或缺、不能忽视的重要地段。
在这种情势下，中国军队的战略方针，是强固大洪山、桐柏山阵地，以此为依托，不断向日军发动攻势，以牵制、消耗日军为目的，形成缩小日军占领区，威胁武汉的形势。对日军来说，则是务求将中国军队逐出大洪山、桐柏山，以保障武汉占领区的安全。因此形成了敌我在襄河东部地区的反复争夺。
襄枣地区因其重大军事价值，这一地区的得失，将关系到战争的全局，这一地区形势的变化，也因此成为敌我双方关注的焦点。
武汉会战结束后，日本华中派遣军根据大本营的指令，转取守备态势，解除了第2军战斗序列，第2军司令部人员调回国内，所辖各师团编入第11军战斗序列。其中在第5战区范围内，日军在江北集中了第3、第13、第16三个师团，警备信阳、麻城、汉口、应城地区。
第11军司令官冈村宁次率部进攻南昌（1939年3月）时，曾收到华中派遣军司令官的一份情报，大意是蒋介石为了牵制消耗日军在武汉地区的部队，已令其第1战区的部队向信阳、第5战区的部队向应山地区作进攻的准备，原在南昌附近的汤恩伯第31集团军已调至江北枣阳以南及随县一带布防，在大洪山至平汉路之间地区，与第3、第13师团对峙，以图歼灭信阳至广水一带的第3师团主力和控制这一段铁路。
日军占领南昌后，冈村宁次即与参谋人员研究确定，为了减少损失争取主动，在中国第5战区部队发动进攻前，先下手为强，即向枣阳一带采取先制性的攻击，驱逐汤恩伯集团，以巩固对武汉的占领。
抗战相持阶段到来后，日军由于占领区过大，战线太长，扩大兵力和扩大占领区都受到限制，已有骑虎难下之感。根据其1938午11月的作战指导纲要，表明其战略（不是指战役）性的进攻已经停止，全部战线和主要兵力转取守备态势，作战目的是为了保障占领区的安全。……而日军参谋本部、海军却在此时对其敌对国家，一反往日在作战时专对一国用兵的传统做法。
1938年9月5日日军提出了“昭和十三年度帝国陆军作战计划”和“昭和十三年度帝国海军作战计划”，提出在对华作战中，如果苏联、美国、英国单独或两国及共同参战时，日军执行此用兵方案。该计划在第二天即9月6日得到了裕仁天皇的批准。
日本由于又采取了准备与多国进行作战的方针，所以在中国战场上，决定保持相当数量的机动兵力，而不将力量用到极限。在正面战场，经常进行技术性的出击，采用以歼灭抗日部队主力为目的之“攻而不占”的作战方针，在其占领区内，推行强化治安和“以华治华”政策，加紧扶持汉奸政权，组织伪军，以期达到长期占领之目的。
参加此次随枣会战日军3个师团均为甲种师团，四单位制，即每师团辖2个步兵旅团，4个步兵联队，12个步兵大队，3个师团共计36个步兵大队。另配署一个骑兵联队，野战重炮一个联队，战车一个大队，轻装甲车四个中队，甲种师团的编制定员为2万余人，而实际编制多不满，约1.3万人左右，以此估算，此次日军随枣会战的参战人数约为4万余人；日军空军编制，中队飞机9架，战队飞机12架，第3飞行集团共有飞机54架。总的来说，日军随枣会战的作战兵力并不大。但日军精心策划和部署，决心发动随枣会战，给该区域中国守军“致命一击”。
抗日战争相持阶段到来之后，最高统帅部军事委员会修正作战计划，以适应新的抗战形势。1938年12月14日，军委会在第一号“修正作战计划草案”中，对敌情作出如下判断：“敌自以主力转用长江方面对华北作战，仅为保有其既占领区域，扫荡肃清我游击部队。”“武汉会战后，判断敌之作战方略在江南方面，必以主力打通粤汉线路，夺取三湘，同时对华北方面，肃清内部，攫取黄河右岸各渡口，以备为尔后待机渡河之基础。”战局侧重西南，敌对西南用兵，预料绝不深入，盖因西南为我大兵所聚，及英、法国际关系，故对此方面，将来必一面采缓进政策，一面与英、法暗中进行妥协，而将主力转运华北，不唯可以防俄，且必乘我西北兵力单薄之际，积极西侵。
根据这一敌情判断，确定作战方针为“我军须利用既设阵地，固守黄河右岸，拒止敌之渡河。如敌施行强渡时，应乘其半渡或乘其已渡立足未定之际而歼灭之”。兵力部署，围绕这一指导方针进行，同时又不放松对其他战场的守备。指出：“敌如由鄂、豫西侵，我西荆公路警备部队应扼要据守该方面诸道路要口，并协同第一、第二两守备区及第1、5战区各部队阻敌西侵，并相机将敌击破之。”
“对于由襄阳、南阳沿汉白公路西侵之敌，应由第1、5两战区转进部队配备于郧县南化塘一带山地，协同我西荆方面部队守备之。”
1939年1月7日，蒋介石颁布《国军第二期作战指导方案》，其方针为：“国军应以一部增强被敌占领地区内力量，积极展开广大游击战，以牵制消耗敌人。主力应配置于浙赣、湘赣、湘西、粤汉、平汉、陇海、豫西、鄂西各要线，极力保持现在态势，不得已时，亦应在现地线附近，尽量牵制敌人，获取时间之余裕，俟新战力培养完成，再行策动大规模攻势。”该方案赋予第5战区的任务是：“第5战区，应以一部保持大别山游击根据地，积极向鄂东、豫南、皖北游击。主力守备荆沙（汉宜公路）及襄樊（襄花公路）各地区，极力保持现在态度，尽量吸收敌人多数兵力而消耗之”。
1939年2月，蒋介石下令颁发“国军攻势移转部署方案”，其方针是“国军决加强游击战区兵力，并相继转移攻势，以牵制消耗敌人、援助我游击部队，打破敌扼守要点、抽转兵力、建立华北军事根据地之企图。”该方案要求第5战区“以一部约两师攻击武胜关方面之敌而牵制之，以主力约五师指向孝感、花园间，与鄂东、豫南游击部队相策应，求平汉南段之敌而歼灭之，并彻底破坏敌交通线。”
当日军开始部署进击随、枣地区时，统帅部立即命令李宗仁：“第5战区敌军增兵，无论其为防为攻，我军应仍照预定计划进行。正面各部队更应利用气候、地形与民众等有利条件，分路出击，只要应用无孔不入之要领，继续不断予以打击，以粉碎其进攻之企图。”
还强调：“第5战区以主力保持桐柏、大洪两山，以迎击敌人，阻其西犯。”
襄东地区的重要战略意义，中日双方均有充分认识。日军调兵遣将，伺机扑向襄东地区；中国统帅部运筹帷幄，指令襄东地区中国守军加强守备，严阵以待，阻击日军的西进。大战必将在襄东地区激烈展开。
广州、武汉失陷之后，抗战正面战场与日军形成了约4000公里的漫长对峙线。为了坚持持久抗战，1938年11月25日，最高统帅部在南岳召开了军事会议，研究新形势下的抗战方针。会议提出游击战重于正规战，后方重于前方的方针。将部分主力部队开至敌后，开展游击战，恢复和建立敌后政权，以就地的资源、人力进行补给和扩大部队；同时改善部队装备，扩充空军，整顿大后方与战区交通，破坏敌占区交通。重新划分调整了战区，配备了兵力，并对指挥系统进行了调整。将全国分成南北两大战场，设立桂林、天水行营，分别指挥南、北两大战场之作战，由白崇禧代理桂林行营主任，程潜任天水行营主任。第5战区仍由军委会直辖。
调整后的第5战区辖区包括长江以北、黄泛区以南、津浦路以西，即安徽西部、湖北北部、河南南部的广大地区。所辖防地南面包括自沙市至巴东一段长江的江防，北面包括豫西的舞阳、方城、南阳、镇平、内乡数县，东面则从敌后的大别山及皖北、皖西、鄂东各县，直至鲁南、苏北名义上亦属第5战区战斗序列之内。第5战区成为当时最大的战区。
对指挥系统的整顿主要是减少指挥层次，原战争指挥机构，层次多，从最高统帅部到达战略单位师，共七级，即军委会、战区、兵团、集团军、军团、军、师，因而指挥起来很不灵便，不适应战争形势的需要。整顿后，废除兵团、军团两级，并改军为战略单位。这样由军委会到战略单位军，还有军委会、战区、集团军、军四级。
第5战区司令长官李宗仁率部队从武汉撤退后，将长官部设在樊城。李宗仁遂将在武汉保卫战中残余部队加以整顿，重新部署，准备向武汉反攻。这一时期，第5战区的战略作战方针是死守桐柏山、大洪山两据点，以便随时向武汉外围出击。同时与平汉路东大别山内驻守的廖磊集团军相呼应，随时威胁平汉路的交通，以机动性的游击战使日军受到不断骚扰，使之疲于奔命，穷于应付。
随着相持阶段的到来，日本的对华政策对国民政府由以军事打击为主改为以政治诱降为主，为诱使蒋介石投降，积极寻找代理人，扶植伪政权。日本的诱降政策，在少数国民党右翼分子中产生了效用。1938年12月18日，国民党副总裁、国民政府国防最高委员会主席汪精卫，突然秘密离开重庆，逃到河内，随后发表了响应日本近卫声明的唁电，公开叛国投敌。李宗仁对此虽感意外，但对汪精卫反对抗战的论调，早已充耳相闻。李宗仁认为作为一名军人，以消灭敌人为天职，为国家、民族而战斗，更是万死不辞，在所不惜。因此，汪氏投敌后，第5战区将士中虽议论纷纷，然究以“敌忾同仇之心甚切”，士气未受丝毫影响。
日军企图扫荡第5战区主力，巩固武汉外围的计划，早已被第5战区及重庆军委会侦知。第5战区据4月17日汉口谍报电侦知：由铁道、汽车及徒步开鄂西北之敌，约43000余，炮160余门，各种车辆二十八九辆。1939年4月25日，李宗仁致电重庆军委会军令部长徐永昌：“甲，鄂北方面，应山马（21日）、养（22日）、梗（23日）由广水增来敌约三四千，号（20日）由安陆增来敌约七八百。安陆养、梗由汉经花园开来敌13师团一部，约2千余。
现共有敌5千，安平路有敌千余。乙，鄂中方面，敌骑四旅小岛少将梗（23日）率兵一行在朱家场、泗港一带，沿河观测照相，罗汉寺放重炮四门。丙，鄂皖方面，鄂东麻城、宋埠、新洲、黄安等处之敌，确有一部转移鄂中黄冈、淋山河、花园铺等处，敌亦有少数溯江北上。丁，巧（18日）、皓（19日），九江由南昌退来敌2万余，被我空军轰炸，死伤甚众，逃散官兵被我游击队及民众捕杀，皓（19日）敌亦杀我民众甚惨。”
4月24、25日，李宗仁召开第5战区作战会议，进一步证实日军行动，确定作战指导方针及处置措施，并将会议结果通报蒋介石：“战区各方情报，敌已到达花园、广水、应山、安陆一带者，约一师以上，一部已与马坪、淅河之敌向平坝（进犯）。三阳店及东桥、钟祥各地亦增兵，每地千余人，是敌向本战区正积极行动，已甚显然。”
会议结果，决以长久保持桐柏、大洪两山地带，以攻为守，予敌以打击为方针。处置如下：（1）13军向唐县镇、唐王店、青苔镇、太山庙间地区集结，一部在天河口至高城间任务掩护，对预备向我高城两侧攻击之敌主力，攻击其侧背。（2）55军在13军左翼后鹿头镇、远家堂、吴山店、马家寨间地区集结，准备对桐柏方面，掩护我战区左翼，并与13军联络，逐次推进，向敌侧背攻击。（3）集结45军于茅茨畈、朱家集、长岗岭间地区，策应左集团右翼（39军方面）及右集团之左翼（东桥、洋梓方面）。（4）推进26军于沙市、十里铺、沙洋间，而以41师移潜江以东地区，督饬王劲哉、金亦吾两部渡河北进，侧击汉宜公路之敌，牵制其渡河。（5）其他各部，仍任原防，前方已得据点，仍须切实保持，且常袭击，以迟滞其攻击准备……
李宗仁认为除此以外，南阳、桐柏方面仍是第5战区防务空虚地带，要求第一战区司令长官卫立煌饬孙连仲第2集团军迅速南移，坚固桐柏以东防线，并且可威胁信阳敌军。
汤恩伯第31集团军（下辖13军、85军、独立第一、第二旅）随枣会战中作为机动部队即总预备队参战。关于这支部队的使用，重庆军委会曾于4月3日电令李宗仁，对汤集团应作机动部队，须呈候本会核准，方得使用。为此，第5战区参谋长徐祖贻13日去电军令部次长刘斐，内称：随、枣依托桐柏、大洪两山战略地位十分重要，进攻退守，均极便利，如果守不住，不仅增加尔后作战困难，而且襄西不产粮食，数十万人，将成饿殍。现在战区左、右兵团兵力均十分薄弱，万不得已，是否可使用控制部队一部，支援战斗，还是无须死守占领的一点一线，以便维持实力，请通盘筹划，早日指示。
显然，第5战区对军委会偏护汤恩伯集团的作法是有意见的，徐祖贻说的很明白，要么可以随时使用；要么不战不守，大家都保存实力。
刘斐于13日下午立即回电：能保大洪、桐柏山之战略要地足矣。新占之点线，自无坚决固守之必要。至于控制部队，委座为准备长期战争，及策应贵战区与第一战区危急状况时的事先部署，故坚决不准轻易使用。
当重庆军委会根据各方面情报得知第5战区方面日军增加，有向汉宜路、襄花路方向进犯企图时，蒋介石4月26日对反击日军作了指示：
1. 第5战区以主力保持桐柏，大洪两山地带打击敌人，阻其西进之方针，同意。
2. 以26军（萧之楚）之32、44两师，控置于十里铺及五里铺，作河防预备队。
3. 汤恩伯集团可在襄花方面，为战区总预备队，使用时机，不可过早。
另外，已令第1战区转饬第2集团军之张华堂第30师及独立第44旅兼程向桐柏集中，限于5月10日前到达，黄樵松第27师、池峰成第31师于黄河交防后向南阳集中，限于5月12日以前到达。
第2集团军第68军刘汝明部应以主力控置于桐柏西北地区，如敌果由信阳西北进犯时，应努力迟滞敌人，掩护第5战区左翼兵团向南阳之转用，以有力一部，在明港附近警戒。
蒋介石满足了李宗仁对第2集团军支援随枣会战的要求，但对汤恩伯集团仍是不肯放手，这使汤恩伯有恃无恐，对第5战区的部署大加微词。第5战区司令长官部令汤部五个师以桐柏山为依托，在侧面监视敌人，待正面守军将敌人主力吸入随枣地区后，汤部即以迅雷不及掩耳之势自桐柏山冲出，一举截断襄花路，会同正面部队，将敌人包围而歼灭之。
汤恩伯从重庆述职回前方，到樊城第5战区长官部看望李宗仁，李宗仁向汤转达作战部署，未等李宗仁将歼敌计划解释完，汤恩伯便大发脾气，说：“不行，不行，你不能胡乱拿我的部队来牺牲！”李宗仁耐性解释：“你以桐柏为后方，有什么危险……”不待说完，汤恩伯竟拂袖而去。汤恩伯之所以如此放肆，不听命于战区司令长官的作战部署，恐怕在于蒋介石“使用时机，不可过早”的吩咐吧！及至随枣战役中，日军向襄花路正面突击时，其掩护部队少部曾与汤部接触，汤部竟全部北撤，退往豫西舞阳一带，李宗仁认为，若汤部执行作战计划，出击日军，敌方机械化部队在襄花公路上，将永无东归之路。
第5战区司令长官部确定了确保荆、襄，以一部守襄河，将主力配置于襄阳至花园的公路沿线，待机反扑的战略方针。以主力第84军和第68军守正面随、枣一线，以张自忠第33集团军担任大洪山的南麓、京钟公路和襄河两岸的防务，以孙连仲第2集团军和孙震的第22集团军守桐柏山北麓南阳、唐河至桐柏一线。长江沿岸和襄河以西防务，则由江防司令郭忏所部两个军担任。
第5战区的总兵力为18个军，所辖43个步兵师又3个独立步兵旅，两个骑兵师又一个独立骑兵旅，六个游击纵队，另有两个独立炮兵团，总计兵力约25万人。全战区分为江防军（郭忏）、右翼兵团（张自忠）、左翼兵团（李品仙）、预备军、豫鄂皖边区游击兵团（廖磊）及第1战区配属部队。
参加随枣会战之兵力部署，是沿汉水南岸的沔阳、潜江及汉水西岸的荆门、钟祥以北的长寿店向东经随县至信阳以北的日军的外方地区。
当时第5战区与其以南的第9战区的分界线，是汉口的长江南北两岸，北面与第一战区卫立煌部的作战分界线是河南与湖北的自然省界：罗山、信阳、桐柏、唐河、新野、邓县一线。为便于统一对日军作战，第1战区在南阳以南、信阳以北的孙连仲第2集团军，后期划归第5战区指挥。
